公司战略与收购 - 公司于12月8日通过互动平台表示 对东进航科的收购是基于未来业务长期发展而做出的战略选择 [2] - 若本次收购完成 东进航科业务将与公司原有业务形成协同 [2] - 此次收购将一定程度上增强公司的核心竞争力 [2]

报告投资评级 - 首次覆盖给予“推荐”评级 [1][9] 核心观点 - 苏州规划拟以2.5亿元收购低空数字化企业东进航科100%股份，旨在通过“地面规划+空域规划”能力互补，进军低空经济领域，共建城市立体规划新蓝图 [5][15][23] - 东进航科是深耕空管二十余年的低空数字化先锋军，提供从空域规划到空管基础设施产品的一站式服务，在多个标志性项目中展现了核心竞争力，在手订单充沛，预计低空领域收入将快速增长 [5][8][25] - 低空新基建数字化领域市场空间广阔，预计仅政府端即有百亿级市场规模，中央空管办出台统一标准文件或推动建设全面提速，为相关业务发展带来重要催化 [5][10][136] - 收购完成后预计将产生协同效应，为苏州规划带来新的城市立体综合解决方案并增厚利润，使其成为低空数字化领域的相对稀缺性标的 [5][9][10] 收购交易方案 - **交易概述**：苏州规划拟通过发行股份及支付现金方式，以总对价2.5亿元收购东进航科100%股份 [5][15][16] - **支付方式**：以17.97元/股的价格发行1087.3万股股份支付部分对价，该部分股份占发行后总股本的8.68%（不考虑配套融资）；另募集配套资金不超过0.5亿元用于支付现金对价及相关费用 [5][18] - **业绩承诺**：交易对方承诺东进航科2026-2028年度归母净利润分别不低于1500万元、2500万元、3500万元，三年累计不低于7500万元 [5][19] - **交易进展**：该交易方案已获公司临时股东大会通过，并于2025年12月3日获得深交所受理 [5][23] 标的公司：东进航科核心分析 - **定位与历程**：公司成立于2001年，是我国低空空域改革先锋，深耕军民航空中交通管理领域二十余年，产品覆盖全国7大区管、23个省、500+机场 [5][25][29] - **主营业务**：业务分为两大板块：1）空管产品（如通信、导航、监视系统）；2）低空基础设施建设（包括空域规划与评估、低空飞行服务系统及平台建设等） [5][33] - **标志性项目**： - **海南**：作为总体建设与运营单位，参与建设全国首个军民航双认证的海南通航飞行服务站，截至2025年6月20日已累计安全运行4311天，保障通航有人机飞行128.8万架次 [5][63][64] - **重庆**：从“0到1”完成重庆无人机综合监管服务平台，实现全市低空空域监测与管控 [5][77] - **黄山**：主导黄山景区“低空+物流”无人机运输项目，从2023年5月至2025年8月底累计飞行近5万趟，运输物资总重约4000吨，单日最大运输量突破14吨 [5][86][87] - **某示范区**：对75平方公里低空空域进行网格化立体重构，实现空域审批周期缩短60%以上，运行冲突率下降至万分之一以下 [5][88][89] - **订单与增长**：截至2025年9月末，在手订单总额1.03亿元，其中低空飞行服务系统及平台建设订单0.44亿元（占比43.1%）；正在跟踪的合同总金额达7.6亿元 [5][95][96] - **财务预测**：据《草案》预测，东进航科2025年营收将达0.71亿元（同比增长54%），2026年营收达1.08亿元（同比增长52.3%）；预计2026年低空飞行服务系统及平台业务收入占比将提升至66% [5][103][106] - **盈利能力**：公司毛利率水平较高，2023年至2025年上半年主营业务毛利率分别为62.97%、60.78%、58.99%，其中低空飞行服务系统及平台建设业务毛利率保持在70%以上 [5][107] - **当前盈亏**：由于收入规模尚小且持续高研发投入，公司目前处于亏损状态，2024年归母净亏损2561万元，2025年上半年亏损346万元 [5][118] 行业分析：低空新基建数字化 - **市场空间**：预计仅政府端低空数字化建设即有超百亿级市场规模，若考虑县级行政区潜在需求，市场规模或可达200亿元 [10][134] - **客户需求**：主要分为三大客群：1）政府端（需求为低空数字底座与飞行管理服务平台）；2）机场/起降场（需融合民航空管理念与低空飞行特殊条件）；3）低空运营单位（需接入政府平台并实现飞行器动态监测） [5][122][129] - **政策催化**：中央空管办于2025年11月制定出台国家级及省市级低空飞行综合监管服务平台功能要求与信息交互规范，统一标准有望推动低空管理系统建设全面提速 [10][135][136] 收购方：苏州规划概况 - **公司定位**：一家提供历史文化保护与新兴技术理念相结合的全生命周期城市规划服务商，战略扎根长三角、开拓大湾区 [5][10] - **业务板块**：主营业务包括规划设计、工程设计、工程总承包及管理、智慧城市四个板块 [5] - **核心优势**：拥有从历史文化名城保护到城市发展全生命周期的综合服务能力，曾参与历次苏州市城市总体规划及苏州历史文化名城保护规划（2013-2030）等重点项目 [5] - **财务表现**：2020-2023年归母净利润在0.7-0.8亿元区间；2024年归母净利润0.29亿元，同比下降62.77%；2025年前三季度归母净利润0.09亿元，同比下降47.66% [5] 盈利预测与估值 - **苏州规划自身预测**：报告预计公司2025年归母净利润为0.11亿元，2026-2027年分别为0.21亿元、0.25亿元，对应市盈率（PE）分别为220倍、117倍、98倍 [5][6][9] - **备考盈利预测（考虑收购及业绩承诺）**：假设收购完成并实现业绩承诺，则苏州规划2026-2027年归母净利润将分别为0.36亿元、0.50亿元，对应PE分别为76倍、55倍 [5][9] - **估值比较**：上述备考估值与同为建筑设计咨询类切入低空数字化领域的可比公司深城交和苏交科的平均估值（2026-2027年PE分别为69倍、55倍）相仿 [5][9]

公司信息披露政策 - 公司根据信息披露公平原则，在定期报告中披露对应时点的股东人数 [1]

公司近期动态 - 公司于2025年12月8日以现场方式召开了第五届第九次董事会会议 [1] - 会议审议了《关于公司及全资子公司向银行申请授信额度的议案》等文件 [1] 公司业务与财务概况 - 公司2024年1至12月份的营业收入构成为：专业技术服务占比99.64%，其他业务占比0.36% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为25亿元 [1] - 公司股票收盘价为21.72元 [1]

内部控制评价原则与机构 - 公司实施内部控制评价应遵循全面性、重要性、客观性原则[2] - 董事会是内部控制评价最高决策和最终责任机构，审计委员会指导监督，风控审计部具体实施[3] 内部控制评价内容与计划 - 围绕环境、风险评估等要素对设计和运行情况全面评价[6] - 风控审计部年度审计计划含内控评价工作，拟订方案明确范围等内容[9] 内部控制缺陷分类与标准 - 按成因、影响程度、表现形式分不同类型缺陷[10] - 财务报告内控缺陷资产潜在报错有重大、重要、一般缺陷标准[12] - 财务报告内控缺陷营业收入潜在报错有重大、重要、一般缺陷标准[12] - 非财务报告内控缺陷评价定量标准参照财务报告[12] 内部控制缺陷报告与整改 - 内控一般和重要缺陷至少每年报告，重大缺陷立即报告[13] - 重大和重要缺陷及整改方案向董事会、经理层报告审定，一般缺陷向经理层报告[13] 内部控制自我评价报告 - 风控审计部至少每年向董事会审计委员会提交一次报告[15] - 报告需报经董事会批准后对外披露[15] - 基准日为12月31日，应于基准日后4个月内报出[17] - 需关注基准日至报告发出日之间影响因素并调整评价结论[17] 制度相关 - 制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[17] - 制度由公司董事会负责解释[17] - 制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[17]

公司基本信息 - 公司2023年5月经批准首次发行2200万股人民币普通股，7月在深交所上市[6] - 公司注册资本为1.14399991亿元[8] - 公司发行的股票每股面值1元[15] - 公司股份总数为11439.9991万股，均为人民币普通股[19] 股东信息 - 李锋持股790.4476万股，持股比例11.98%[16] - 钮卫东持股421.2314万股，持股比例6.38%[16] - 苏州卡夫卡投资管理中心（有限合伙）持股407.411万股，持股比例6.17%[16] - 张靖持股390.4094万股，持股比例5.92%[16] - 朱建伟持股390.4094万股，持股比例5.92%[16] - 苏州工业园区珠峰投资管理中心（有限合伙）持股349.3509万股，持股比例5.29%[16] - 刘清旺持股333.9069万股，持股比例5.06%[16] - 公司各发起人合计出资6600万元，对应持股6600万股，占比100%[17] 股份管理 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同的注销或转让要求[25] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[28] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 多种情形下公司需2个月内召开临时股东会[55][56] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[67] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[87] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名、职工董事1名[114] - 董事会每年至少召开两次会议[123] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过[131] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[159] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[160] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[160] 高管相关 - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监[167] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[170] 财务与分红相关 - 公司在会计年度结束后4个月内报送并披露年报，上半年结束后2个月内报送并披露中期报告[180] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[180] - 公司利润分配按股东持股比例，现金分红优先于股票分配，符合条件原则上每年现金分红一次[183] 交易与担保相关 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产不同比例、交易标的营业收入、净利润等不同情况需股东会或董事会审议批准[46][47][119] - 多种担保情形需股东会审议[50] - 董事会对担保事项作出决议，应经全体董事过半数通过，还需出席会议的三分之二以上（不包含本数）董事同意[141]

提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，不少于二名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 会议提前三日通知（特殊情况除外）[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 其他规定 - 委员连续两次未出席视为不能履职[14] - 会议记录保存不少于十年[14] - 细则自董事会审议通过生效[17]

独立董事任职资格 - 独立董事人数占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[10] - 在特定股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[10] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[12] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] 独立董事监督与罢免 - 特定股东可对独立董事提出质询或罢免提议[15] - 不符合规定应停止履职，未辞职董事会解除职务，60日内补选[17] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，30日内提议召开股东会解除职务[17] 独立董事职权行使 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[21] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露异议意见[21][36] - 持续关注特定事项决议执行，违规及时报告[22] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[25] 委员会运作 - 审计委员会事项过半数同意后提交董事会，每季度至少开会一次[28] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳需记载理由并披露[28][30] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日，检查时间不少于十天[31][35] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[32][39] - 就相关事项发表明确意见[34] 公司保障责任 - 保证独立董事知情权，资料不充分可要求补充或延期会议[41][43] - 健全与中小股东沟通机制，定期通报运营情况[40][41] - 承担独立董事行使职权费用[44] - 津贴由董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[45] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[49][50]

董事会构成 - 公司董事会由8名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[4] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议[8] - 特定人员可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[8][14] - 议案提出人需提前15日递交议案及说明材料[12] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[17] - 定期会议变更需在原定日前3日发书面通知[18] 会议出席与表决 - 过半数董事出席会议方可举行，决议经全体董事过半数通过[22] - 董事原则上亲自出席，可书面委托他人[22] - 独立董事连续2次未出席且不委托将被提议解除职务[23] - 一名董事接受委托不超两名，不委托已接受两人委托的董事[24] - 审议提案决议需超全体董事半数赞成，担保事项另有要求[29] - 董事回避时，无关联董事过半数通过决议，不足三人提交股东会[30] - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[30] - 部分董事认为提案问题，主持人应要求暂缓表决[30] 其他事项 - 董事会会议档案保存10年[37] - 特定情况董事会应修订议事规则[40] - 议事规则经股东会通过生效，修订同效[44] - 规则由董事会解释，与章程冲突以章程为准[45] - 文档涉及苏州规划设计研究院股份有限公司2025年12月内容[46]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人属于关联方[5][7] 关联交易范围 - 购买或出售资产、对外投资等属于关联交易[12] - 购买日常经营原材料、出售日常经营资产等不属于关联交易[14] 关联交易义务豁免 - 一方以现金认购另一方公开发行证券等四种情况可免予履行相关义务[14] 关联交易原则 - 关联交易应签书面协议，遵循诚实信用等原则[15] - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准，需披露定价依据[16] 关联交易决策 - 董事会审议时关联董事回避，非关联董事过半数出席可开会，决议须经非关联董事过半数通过[18][19] - 股东会审议时特定情形股东回避且不得代理表决[19] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[19] 关联交易审批金额 - 公司与关联自然人交易超30万元由董事会审议批准[18] - 公司与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（除担保等）由董事会审议批准[21] - 公司与关联方交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上需披露等并提交股东会审议[19] 关联交易审议会议 - 独立董事专门会议审议公司与关联自然人超30万元或与关联法人超300万元且占比0.5%以上的关联交易[20] - 需股东会批准的重大关联交易（除日常购销等）应评估或审计，可聘独立财务顾问[22] - 不属于董事会或股东会批准范围的关联交易由总经理会议批准[22] 关联交易意见发表 - 审计委员会可对需董事会或股东会批准的关联交易发表意见[23] 关联交易决议审核 - 董事会对关联交易决议至少审核7类文件[23][24] - 股东会对关联交易决议还需审核独立董事和审计委员会相关审议情况[25] 关联交易文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限十年[27] 公司防范措施 - 公司应防关联人干预经营、股东及其关联方占用或转移公司资源[16][14]