战略委员会构成 - 成员由三名董事组成，至少一名独立董事，董事长为委员之一[4] 会议规则 - 会议提前2日通知，紧急时可即时通知召开[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[9] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[9] 委员规定 - 可委托其他委员代出席并表决，独立董事可提请讨论重大事项[10] - 连续两次不出席，董事会可撤销委员职务[11] 会议记录 - 由董事会秘书保存，期限不少于十年[12] 工作流程 - 工作组负责前期准备并提交提案，战略委员会讨论后提交董事会[14] 制度生效 - 经董事会审议通过后生效，修改亦同[16]

审计委员会构成 - 成员3名，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 召集人由会计专业独立董事担任，全体委员二分之一以上选举并报董事会批准[7] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[10] - 会议通知提前2日发出，紧急时可即时发出并召开[12] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[14] - 委员每人一票表决权，决议需全体委员过半数通过[15] - 按顺序审议议案，集中审议、依次表决[31] - 表决方式为记名投票，传真决议时为签字方式[36] 职责与流程 - 负责监督评估内外部审计、审核财务信息及披露等职责[6] - 下设审计部为日常办事机构，董事会秘书协调[5] - 审议事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[7] - 公司财务部、审计部提供书面资料[17] - 对报告评议，决议呈报董事会讨论[17][34] - 每项议案获规定票数，主持人宣布形成决议，签字生效[20] - 委员或董事会秘书次日向董事会通报决议情况[21] 其他 - 决议和会议记录保存期不少于十年[21][41] - 会议记录包含日期、人员、议程等内容[42] - 委员对未公开信息负有保密义务[22] - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会制定、解释和修改[24][25]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[3] - 连续十二个月内公司及其控股子公司对外担保总额，超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须股东会审议[3] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审议[3] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[3] - 连续十二个月内公司及控股子公司对外担保总额，超公司最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须股东会审议[3] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会特别决议通过[21] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 出现特定情形公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会，如董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[7][9][10] - 董事会收到独立董事提议后10日内反馈是否同意召开临时股东会，同意则5日内发通知[8] - 董事会收到审计委员会或股东请求后10日内反馈是否同意召开临时股东会，同意则5日内发通知[9] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到提案后2日内发补充通知[13] - 年度股东会应在召开20日前通知各股东，临时股东会应在召开15日前通知[13] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] - 股东会作出普通决议，需出席股东（含代理人）所持表决权的1/2以上通过[20] - 股东会作出特别决议，需出席股东（含代理人）所持表决权的2/3以上通过[21] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超规定比例部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[23] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[23] - 审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[23] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[25] 其他 - 会议记录应保存10年[28] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本的具体方案[29] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议（轻微瑕疵除外）[30]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] 任期与聘任 - 任期3年，与董事会届次一致，可连聘连任[9] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[9] 解聘与辞职 - 出现特定情形，董事会应一个月内解聘[9] - 辞职自公司收到报告之日生效[10] 细则生效 - 细则经董事会审议通过后生效实施，修改亦同[15]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转让[9] - 新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件股份计入次一年度计算基数[9] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让不超所持总数25%，离职后半年内不得转让[9] - 公司股票上市交易之日起一年内，董事和高管所持股份不得转让[10] 股份买卖时间限制 - 年度、半年度报告公告前15日内不得买卖本公司股份[11] - 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖本公司股份[11] 减持数量限制 - 集中竞价交易减持首次公开发行前或非公开发行股份，连续90自然日内不超公司股份总数1%[11] - 大宗交易减持首次公开发行前或非公开发行股份，连续90自然日内不超公司股份总数2%[11] - 协议转让减持首次公开发行前或非公开发行股份，单个受让方受让比例不低于公司股份总数5%[12] 信息披露 - 董事和高管应在规定6种时间内委托公司申报个人及其亲属信息[5] - 拟减持股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[16] - 减持计划完成或未完成，应在2个交易日内向交易所报告并公告[16] - 股份被法院强制执行，应在收到通知后2个交易日内披露[17] 检查与处罚 - 董事会秘书每季度检查相关人员买卖公司股票披露情况[18] - 持股变动比例达规定时，应按规定履行报告和披露义务[18] - 违反制度买卖公司股份，公司将处分或交相关部门处罚[18] 制度相关 - 制度由董事会负责制定、解释和修改[20] - 未尽事宜按国家法规和公司章程执行[20] - 经董事会审议通过后生效实施，修改亦同[21]

报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等为报告义务人[3] 重大事项界定 - 控股股东及5%以上股份股东重大事项2个工作日内报证券部[6] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属重大事项[8] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属重大事项[8] - 与关联自然人交易金额30万元以上属关联交易重大事项[10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产值0.5%以上属关联交易重大事项[10] - 无力支付发生相当于被退票人流动资金5%以上大额银行退票属重大事项[11] 报告流程 - 董事等知悉重大事项当日报告董事长并通知董事会秘书[14] - 报告义务人必要时2个工作日内提交进一步相关文件[14] 信息处理 - 董事会秘书指定专人整理保存上报信息，保存期限10年[14] - 证券部收到报告后及时分析判断并向董事会报告[15] - 涉及信息披露义务事项，证券部提出信息披露预案[15] - 需会议审议事项，按章程发临时会议通知[15] - 对非强制性披露重大事项，证券部组织与投资者沟通交流或澄清[15] 职责分工 - 证券部负责回答咨询、收集整理日常信息及披露管理监督[15] - 董事会秘书定期或不定期对相关人员进行沟通和培训[15] 信息披露限制 - 未经授权，各部门及信息知情人不得代表公司对外披露信息[15] 责任追究 - 未及时上报内部重大事项，追究报告第一责任人责任[16] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜或冲突时按法律法规和公司章程执行[18] - 制度由董事会负责解释和修订，经审议通过后生效实施[18]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[6] - 协议提前终止，公司应1个月内签新协议并报交易所备案公告[6] 募集资金使用与节余 - 超过投资计划完成期限且投入未达50%，需重新论证项目可行性[10] - 节余资金低于500万元且低于净额5%，可豁免特定程序[11] - 节余资金达净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[12] 募集资金置换与使用限制 - 公司可6个月内以募集资金置换自筹资金[12] - 使用超募资金永久补流及还贷，12个月内累计不超30%[16] - 闲置募集资金临时补流单次不超12个月[14] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[13] 募集资金投资计划调整与核查 - 实际使用与预计差异超30%，应调整投资计划并披露[22] - 董事会每半年度核查项目进展并出具报告披露[22] - 保荐或顾问至少半年现场检查一次[23] - 年度结束后保荐或顾问出具专项核查报告[24] - 当年使用募集资金，审计时需专项审核并披露鉴证结论[23] 超募资金投资与用途改变 - 超募资金投资新项目应披露相关信息[15] - 改变招股资金用途须经股东会决议[18] 制度相关 - 制度适用法律规定，抵触时以规定为准[26] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[26] - 制度经股东会审议通过生效施行，修改亦同[26] - 议事规则由董事会负责解释[26]

广州凌玮科技股份有限公司 投资者关系管理制度 广州凌玮科技股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强广州凌玮科技股份有限公司(以下称"公司")与投资者和 潜在投资者(以下统称为"投资者")之间的信息沟通，充分保护投资者公平获取 信息的权利，促进投资者对公司的了解和认同，完善公司治理结构，提升公司的 诚信度，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，形成公司与投资者 之间长期、稳定、和谐的良性互动关系，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》(以下简称"上市规则")、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规 范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司投资 ...

广州凌玮科技股份有限公司 累积投票制实施细则 第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东会在选举两名以上董事时 采用的一种投票方式。即公司股东会选举董事时，股东所持的每一股份拥有与该 次股东会拟选举董事总人数相等的投票权，出席股东会的股东(以下简称"出席 股东")所拥有的投票权等于其持有的股份总数乘以应选董事人数之积，出席股 东可以将其所拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权 分散投向多位董事候选人。公司股东会仅选举或更换一名非独立董事或独立董事 时，以及同时选举或更换一名非独立董事和一名独立董事时，不适用累积投票制。 第三条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合公司章程的规定。 第四条 本实施细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事。由职工代表 担任的董事由公司职工代表大会民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相 关规定。 第二章 董事候选人的提名 第五条 公司董事候选人提名应符合《公司法》、《上市公司治理准则》等 法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。 董事候选人（独立董事候选人除外）由董事会、单独持有或合计持有公司有 表决权股份总数百分之三以上的股东提名，其提名候选人人数不得超 ...

独立董事任职资格 - 公司独立董事人数不少于董事会人数三分之一，设三名，至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任[6] - 近三十六个月因证券期货违法犯罪受处罚者不得为候选人[7] - 近三十六个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得为候选人[7] - 已在三家境内上市公司任独立董事的，不得再被提名[9] 独立董事选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[9] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[10] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，届满连选可连任[10] - 连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[11] 独立董事补选 - 辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[11][12] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 部分事项经全体独立董事过半同意后提交董事会审议[14] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解职[17] - 每年现场工作不少于15日[17] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[18] - 专门会议由过半数推举一人召集，召集人不履职时两人及以上可自行召集[16] - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议[17] - 履职发现违规及时向董事会报告，公司未说明或披露，可向证监会报告[19] 独立董事信息披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] 公司协助职责 - 指定专门部门和人员协助履职，董事会秘书确保信息畅通[23] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[23] 会议召开方式 - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话召开[24] 费用与津贴 - 聘请中介机构等行使职权费用由公司承担[26] - 给予适当津贴，标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[26] 法律责任 - 董事会决议违法违规，独立董事承担相应法律责任[28] - 受处罚、失职等情况，公司取消和收回奖励性薪酬或津贴并披露[28] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或对公司有重大影响的股东[30] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[30]