广州凌玮科技股份有限公司 对外投资管理制度 广州凌玮科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广州凌玮科技股份有限公司(以下简称"公司")的对外投 资 行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，提高资金运作效率， 保 证公司资金、财产安全，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"公司法") 、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以 下简称"《上市公司规范运作》"）等法律法规和《广州凌玮科技股份有限公司 章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币 资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资 活动。 第三条 本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司（以下统称"子 公司"）的对外投资行为。 对外投资同时构成关联交易的，还应执行《广州凌玮科技股份有限公司关联 交易管理制度》的相关规定。 1 广州凌玮科技股份有限公司 对外投资管理制度 (一)短期投资是指能随时变现且持有期 ...

舆情管理组织 - 成立舆情管理工作领导小组，董事长任组长，董事会秘书任副组长[5] - 证券部牵头舆情信息采集等工作，指定专人负责日常巡查和监测[6][9] 舆情分类与处理 - 舆情分为重大舆情和一般舆情[3] - 一般舆情由董事会秘书和证券部协同相关部门处置[10] - 重大舆情由舆情工作组组长召集会议决策部署[11] 信息采集与报告 - 证券部采集舆情信息范围涵盖各类型信息载体[10] - 舆情信息报告流程为相关部门和子分公司报证券部，再报董事长或董事会秘书[10] 应对措施 - 股价及衍生品交易价受影响时发澄清公告，必要时上报自查并聘请中介核查[12] - 对编造传播虚假信息的媒体采取法律措施维权[12] 其他规定 - 全面评估重大舆情处理结果，制定危机恢复管理计划[12] - 内部有关部门及知情人员对舆情有保密义务[14] - 制度由董事会制定、修改和解释，经审议通过后生效实施[16]

广州凌玮科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 广州凌玮科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步规范广州凌玮科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公 正，有效防范内幕交易行为，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和 国证券法》（以下简称"证券法"）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市 公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规章以及《公司章程》的规定， 结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司（公司直接或 间接持股 50%以上及其他纳入公司合并财务报表范围内的子公司）及公司能够对 其实施重大影响的参股公司。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围 第三条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经 营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。 包括但不限于： ...

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准无权签署担保文件[2] - 为控股股东等关联方担保需对方提供反担保[3] 审议规则 - 多项担保情形须经股东会审议通过[7] - 超总资产30%后担保需股东会且2/3以上表决权通过[7][8] - 董事会审议担保需全体董事过半数且2/3以上出席董事同意[8] - 为关联人担保需非关联董事相关同意并提交股东会[8] 事务负责 - 对外担保具体事务由财务部负责[12] 风险控制 - 担保债务到期展期需重新履行审批程序[10] - 发现被担保人问题应控制风险[14] 责任承担 - 多种情况公司合理拒绝或参与担责[14] 信息披露 - 董事会、股东会决议应公告担保总额及占比[15] 责任追究 - 对有过错责任人给予处分[17] - 董事、高管及经办人员违规担责[17]

广州凌玮科技股份有限公司 关联交易管理制度 广州凌玮科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为了保护股东和广州凌玮科技股份有限公司(以下简称"公司") 利 益，规范关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律法规以及公司章程的有关规定，制订本制度。 第二章 关联交易 第二条 关联交易是指公司或者子公司与公司关联人发生的转移资源或义务 的事项，包括但不限于下列事项： (一)购买或出售资产； (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除 外)； (三)提供财务资助(含委托贷款、对控股子公司提供财务资助等)； (四)提供担保(指公司为他人提供的担保，含控股对子公司担保)； (五)租入或租出资产； (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； (七)赠与或受赠资产； (八)债权或债务重组； (九)研究与开发项目的转移； (十)签订许可协议； (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 ...

广州凌玮科技股份有限公司 印章使用管理制度 第二章 印章使用范围及管理职责 第四条 本制度所指印章的适用范围包括： （一）公司及子公司公章：适用于以公司名义上报国家机关、政府部门或行 政部门的公函和文件，以公司名义出具的证明、函件、下发的各类内部文件以及 以公司名义签订的各类协议、合同等有法律约束力的文件。 （二）法定代表人印章及授权代表人签字章：适用于由公司及子公司法定代 表人或授权代表人签章的文件、协议、合同、法定代表人或授权代表人证明书、 授权委托书、统计报表、申报材料等。 广州凌玮科技股份有限公司 印章使用管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广州凌玮科技股份有限公司（以下简称"公司"）印章的制 发、管理及使用，防范印章管理和使用中的不规范行为，根据《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、 规章、规范性文件以及《广州凌玮科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所指印章包括公司及各子公司公章、法定代表人印章、财务 章（包括财务专用章、发票专用章、银行预留印鉴等）、合同专用章、授权代表 人签字章、董事 ...

广州凌玮科技股份有限公司 内部审计制度 广州凌玮科技股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为了规范广州凌玮科技股份有限公司(以下简称"公司")内部审计 工作，提高内部审计工作质量，明确内部审计机构和审计人员的责任，保护投资 者合法权益，根据《中华人民共和国审计法》等法律法规及《广州凌玮科技股份 有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定，结合公司的实际情况，制 定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计部门或内部审计人员，依 据国家有关法律法规和本制度的规定，对公司内部控制和风险管理的有效性、财 务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果进行审查、核实和评价。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关 人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： (一)遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； (二)提高公司经营的效率和效果； (三)保障公司资产的安全； (四)确保公司信息披露的真实、完整。 第四条 公司应当依照国家有关法律法规、规章的规定，结合公司所处行业 和生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司风险，增强公司信息 披露的可靠性。公司内部 ...

广州凌玮科技股份有限公司 信息披露管理办法 第一章 总则 第一条 为规范广州凌玮科技股份有限公司(以下简称"公司")信息披露行 为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，依据 《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券 法》(以下简称"《证券法》")、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证 监会")发布的《上市公司信息披露管理办法》(以下简称"《管理办法》")、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、 法规、规章、规范性文件和证券交易所业务规则、《广州凌玮科技股份有限公司 章程》(以下简称"公司章程")的规定，结合公司实际，制定本办法。 第二条 本办法所称"信息"是指对公司发行的股票或其他证券及其衍生品 种的价格或者投资决策可能产生重大影响的信息或事项以及证券监管部门要求 披露的信息或事项。 广州凌玮科技股份有限公司 信息披露管理办法 本办法所称"披露"是指公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部 门规章、其他规范性文件、《上市规则》及 ...

董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，应提交董事会审议[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元，应提交董事会审议[7] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元，应提交董事会审议[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上但不超50%且绝对金额超1000万元，应提交董事会审议[7] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元，应提交董事会审议[7] 关联交易审议 - 与关联自然人连续12个月内单笔或累计发生金额达30万元以上的关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[7] - 与关联法人连续12个月内单笔或累计发生金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[7] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[11] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过[13] - 董事会决议需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[18] - 董事会对担保事项作出决议，除全体董事过半数同意外，还需经出席会议的2/3以上董事同意[18] - 关联董事不得对关联决议行使表决权，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[19] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[20] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等可要求暂缓表决[20] 其他规定 - 董事会会议档案书面文件保存期为十年[23] - 董事会决议公告由董事会秘书按《上市规则》办理，决议披露前相关人员需保密[25] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并通报执行情况，定期向高管了解执行情况[25] - 董事执行决议时发现重大变化、执行不一致或进度差异大应及时向董事会报告[25] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[15] 公司信息 - 公司名称为广州凌玮科技股份有限公司[29] - 时间为2025年11月[29]

公司基本信息 - 公司于2022年9月26日获批首次向社会公众发行2712.00万股人民币普通股，2023年2月8日在深交所上市[5] - 公司注册资本为10847.2091万元[6] - 公司设立时，发起人股份总数为6300万股[12] - 公司已发行股份数为10847.2091万股，均为普通股[12] 股东信息 - 胡颖妮认购5303.1205万股，持股比例84.1765%[12] - 胡湘仲认购595.8428万股，持股比例9.4578%[12] - 胡伟民认购248.0367万股，持股比例3.9371%[12] - 洪海认购120万股，持股比例1.9048%[12] - 胡利民认购23万股，持股比例0.3651%[12] - 彭智花认购10万股，持股比例0.1587%[12] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] 股东权益与责任 - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[19] - 股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿，滥用法人独立地位等损害债权人利益需承担连带责任[27] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[33] - 连续十二个月内公司及其控股子公司对外担保总额，超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元，须经股东会审议[33] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保，须经股东会审议[33] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议[33] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，董事会审议后应提交股东会[35] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元，董事会审议后应提交股东会[35] - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须经股东会审议[37] 股东会召集与召开 - 董事会收到独立董事或审计委员会召开临时股东会提议后10日内需书面反馈，同意则5日内发通知[41][44] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[42][44] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求后，5日内发通知[44] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东，在特定情况可自行召集主持股东会[45] 董事相关信息 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[69] - 董事会由5名董事组成，其中独立董事3人[76] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[76] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[101] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[103] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[104] - 公司连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[104] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中最低占比80%[105] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中最低占比40%[105] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中最低占比20%[105] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年度财报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[101] - 聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定，审计费用由股东会决定[114][115] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[122]