证券代码：301356 证券简称：天振股份 公告编号：2025-040 浙江天振科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会无新增、变更、否决提案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开情况 1、会议召开时间 现场会议时间：2025年8月25日14:30。 网络投票时间：2025年8月25日，其中：①通过深圳证券交易所系统进行网络投 票的具体时间：2025年8月25日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；②通过深圳证券 交易所互联网投票系统投票的具体时间：2025年8月25日9:15-15:00期间的任意时间。 2、现场会议召开地点：浙江省安吉经济开发区健康产业园（阳光大道398号） 3、召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式召开 4、会议召集人：浙江天振科技股份有限公司董事会 5、主持人：董事长方庆华先生 6、本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东 会规则》 ...

行业与公司 * 纪要主要涉及家具出口行业及相关的出海企业 具体公司包括梦百合 爱丽家居 天振股份 佳联科技 江心家居 安科创新 涛涛车业 春风动力 捷佳股份 诺邦股份 浩洋股份 中扬自然 智游科技 浙江自然 捷亚股份 龙蟒股份 智融科技 依依股份 源飞宠物等[1][3][6][8][10][11][12] * 核心讨论围绕美国家具关税调查对出口产业链的影响以及美联储降息预期下的投资机会展开[1][2][4] 核心观点与论据 * **美联储降息预期显著升温** 联邦基金利率期货显示9月降息概率升至94% 年内降息次数预期增至2.2次 2026年底前降息次数预期增至5.3次[1][2] * **美国对进口家具启动关税调查** 特朗普政府宣布调查 旨在重振美国国内制造业 调查将在50天内完成 具体税率未定[1][4] * **中国家具出口商竞争优势稳固** 美国对家具进口依赖度高 尤其在人工密集型环节 中国制造商性价比优势突出 即使加征关税 其竞争优势不会发生根本变化 关税成本预计将在供应商 品牌商和消费者间分摊[1][5] * **短期可能出现抢出口** 在未来50天窗口期内 为赶在圣诞节前出货 可能出现抢出口现象 短期内业绩不会受到太大影响[1][5] * **出口链补涨逻辑清晰** 逻辑主要包括产品差异化实力（客户粘性 产品开发能力） 前期因关税风险导致的估值折价修复 以及新业务拓展带来的投资机会[3][8] * **出口龙头公司估值有望提升** 基于2026年预期 出口龙头公司有望获得1至1.5倍PEG估值 不再进行折价 按此计算 部分公司仍有超过30%的上涨空间[3][9] * **部分公司显现业绩拐点** 在行业整体承压的过去两到三年 捷佳股份 诺邦股份等公司实现高增长 业绩拐点显现[3][10] 其他重要内容 * **本土产能公司短期受益** 具有本土产能的公司（如梦百合 爱丽家居等）将受益于潜在加征关税带来的短期利好[1][6] * **长期趋势不变** 长期看 中国及东南亚产业链集群优势明显 中国企业产品设计与研发能力突出 头部企业品牌出海及供应链全球化趋势不变[1][7] * **关注高增长与左侧机会** 浙江自然 捷亚股份和龙蟒股份在未来两年的增速较为乐观 智融科技和浩洋股份目前处于左侧 是底部建仓机会[3][11] * **新驱动因素提升估值** 在基本面稳定情况下 自主品牌发展或收并购预期等新驱动因素可以提高公司估值 例如宠物赛道的依依股份和源飞宠物[12] * **投资建议** 建议投资者在龙头公司估值跌至一定水平后进行左侧布局 认为关税对出口公司的长期竞争力没有影响[13]

公司动态 - 天振股份第二届监事会第十九次会议审议通过《关于修订并办理工商变更登记的议案》等多项议案 [2]

公司公告 - 天振股份第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于修订并办理工商变更登记的议案》等多项议案 [2]

公司公告 - 天振股份将于2025年8月25日召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议《关于修订 <公司章程> 并办理工商变更登记的议案》等多项议案 [1]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年8月8日以现场与通讯相结合方式召开第二届董事会第二十一次会议，董事长方庆华主持，应出席董事7人，实际出席7人（其中3人以通讯方式出席），监事及高管列席 [1] - 会议召集及召开程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规及规范性文件要求 [1] 公司章程修订 - 董事会审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，修订内容旨在提升公司规范运作水平及完善治理结构，符合《公司法》《证券法》等监管规定 [1][2] - 修订需提交2025年第一次临时股东大会审议，且需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [2] 公司制度修订 - 董事会审议通过《关于制定及修订部分公司制度的议案》，修订内容全面贯彻最新法律法规及监管要求，进一步完善公司治理机制 [2][4] - 议案需提交2025年第一次临时股东大会审议，部分条款需经出席股东三分之二以上表决权通过 [2][4] 临时股东大会安排 - 公司拟于2025年8月25日召开2025年第一次临时股东大会，审议上述议案 [5] - 会议通知及议案详情已通过巨潮资讯网披露 [2][4][5]

监事会会议召开情况 - 公司于2025年8月1日以通讯方式向全体监事发出第二届监事会第十九次会议通知，会议实际出席监事3人，符合法定人数要求 [1] - 会议召集及召开程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定 [1] 公司章程修订议案 - 监事会审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，认为修订有利于提升公司规范运作水平及完善治理结构 [1] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规 [1] - 议案表决结果为全票同意（3票），需提交2025年第一次临时股东大会审议且需三分之二以上表决权通过 [2] 监事会议事规则废止议案 - 监事会审议通过《关于废止<监事会议事规则>的议案》，废止原因为落实最新法律法规要求及优化治理结构 [2] - 废止后监事会职权将由董事会审计委员会行使，依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等规定 [2] - 议案表决结果为全票同意（3票），需提交2025年第一次临时股东大会审议且需三分之二以上表决权通过 [2] 信息披露与备查文件 - 公司强调信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记载或重大遗漏 [1] - 相关公告全文可于巨潮资讯网查阅 [2]

关于召开2025年第一次临时股东大会的通知 - 公司将于2025年8月25日召开第一次临时股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式 [1] - 现场会议时间为2025年8月25日14:30，网络投票通过深交所系统进行，时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年8月19日，登记在册股东有权出席 [2] 会议审议事项 - 本次会议将审议15项非累积投票提案，包括修订公司章程、独立董事议事规则等制度性文件 [3][12] - 特别决议事项包括修订防范控股股东资金占用制度等4项提案，需获得出席股东所持表决权三分之二以上通过 [3] - 公司将对中小投资者投票结果单独统计披露，中小投资者指持股低于5%的非董监高股东 [3] 会议登记事项 - 自然人股东需持身份证及持股凭证原件登记，法人股东需提供营业执照复印件等文件 [3][4] - 异地股东可通过信函、电子邮件或传真方式登记，截止时间为登记日前 [4] - 登记联系方式：证券部冯文勇，电话0572-5302880，邮箱sd@tzbamboo.com [4] 网络投票操作 - 网络投票代码为"351356"，简称为"天振投票" [6] - 交易系统投票时间为9:15-11:30和13:00-15:00，互联网投票系统全天开放 [6][7] - 股东需取得深交所数字证书或服务密码方可进行互联网投票 [7]

董事、高级管理人员离职管理制度总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东权益，依据《公司法》《上市公司章程指引》及公司章程制定 [1] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等情形 [1] 离职情形与生效条件 - 董事及高级管理人员任期届满后职务自然终止，若未及时改选则需继续履职至新人员就任 [3] - 董事辞职需提交书面报告，自公司收到报告之日起生效，并在两交易日内披露 [4] - 独立董事辞职需评估对公司治理及独立性的影响，若导致董事会低于法定人数或独立董事比例不足三分之一，原董事需留任至补选完成 [2] - 股东会可决议解任董事，无正当理由提前解任需赔偿 [6] - 高级管理人员辞职依劳动合同规定，董事会可因重大失职或违规行为解聘 [9] 任职资格限制 - 禁止无民事行为能力、被判处特定经济犯罪刑罚、破产企业负责人未逾三年、失信被执行人等人员担任董事或高级管理人员 [3][4] - 违反任职资格规定的选举或聘任无效，任职期间出现违规情形将立即解职 [4] 移交手续与未结事项 - 离职人员需完成工作交接，包括文件、印章、数据资产及未了结事务清单 [12] - 重大事项可启动离任审计，审计结果向董事会报告 [13] - 离职后仍需履行未完成的公开承诺，公司需披露履行进展 [14] 离职后义务与责任 - 忠实勤勉义务及保密义务在离职后持续有效，直至商业秘密合法公开 [15] - 离职人员需配合公司核查履职期间重大事项，不得拒绝提供文件 [16] - 任职期间违法行为导致的赔偿责任不因离职免除 [17] 持股管理 - 离职后六个月内禁止转让股份，任期届满前离职者每年减持不得超过持股总数的25% [19] - 持股变动承诺需严格履行，董事会秘书负责监督并报告监管部门 [20][21] 责任追究机制 - 对未履行承诺、移交瑕疵或违反义务的离职人员追究责任及赔偿 [22] - 异议者可向审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取措施 [23] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以法规为准 [24] - 制度由董事会解释并自审议通过之日起生效 [25][26]

公司章程修订情况 - 修订公司章程以提升规范运作水平和完善公司治理结构，涉及第一条、第六条、第九条等多处条款 [1] - 注册资本变更为人民币21600万元，明确增减资的变更登记程序 [2] - 法定代表人职责调整，规定辞任后30日内需确定新代表人，并明确其民事活动法律后果由公司承担 [2] - 股东权利义务条款细化，新增职工权益保护内容，强调股东起诉权及诉讼程序 [3][4] 股份发行与转让规则 - 股份发行遵循公平、公开、公正原则，同类别股份享有同等权利，每股面值1元 [4] - 公司股份总数21600万股均为普通股，禁止子公司以赠与等方式提供财务资助（员工持股计划除外） [4] - 股份回购情形扩充至6类，包括员工持股、异议股东收购等，并规定回购后注销或转让时限 [5] - 限制董事、高管及持股5%以上股东的股份转让行为，违规收益归公司所有 [8] 股东会职权与决策机制 - 股东会职权新增分拆上市、重大资产重组等事项，明确特别决议需2/3表决权通过 [17] - 对外担保审批标准细化，单笔担保超5000万元或净资产10%需股东会审议，关联方担保需回避表决 [18] - 财务资助审批强化，连续12个月内累计超净资产10%需提交股东会，控股子公司部分情形豁免 [19] - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东会审议，日常交易可免审计评估 [19] 股东会召集与表决程序 - 股东会召开需提前15-20日公告，临时提案权门槛降至持股1%股东，网络投票时间明确 [30][32] - 股东会决议无效情形具体化，包括未召开会议、表决未达法定人数等 [12] - 会议记录需保存10年，包含审议要点、表决结果及股东质询答复等内容 [44] - 特别决议范围扩大至股权激励、主动退市等事项，中小投资者表决单独计票并披露 [47]