板块整体表现 - 数字媒体板块当日上涨0.12%，领先个股为*ST返利（涨4.19%）[1] - 上证指数上涨1.14%至3843.6点，深证成指上涨2.25%至12571.37点[1] - 板块内10只个股上涨，10只个股下跌，呈现分化态势[1][2] 个股涨跌情况 - *ST返利以4.19%涨幅领涨，收盘价4.73元，成交额1.08亿元[1] - 掌阅科技上涨1.98%至22.20元，芒果超媒上涨1.17%至25.90元[1] - 川网传媒跌幅最大达4.78%，三六五网下跌3.40%[2] - 视觉中国成交额最高达11.49亿元，成交量52.31万手[2] 资金流向分析 - 板块主力资金净流出3.96亿元，游资净流入3407.98万元，散户净流入3.62亿元[2] - 风语筑主力净流出3621.17万元（占比-15.12%），生意宝主力净流出3997.02万元（占比-12.29%）[3] - *ST返利主力净流入1337.14万元（占比12.41%），为唯一获得主力资金净流入的个股[3] - 值得买游资净流入1573.87万元（占比4.01%），掌阅科技游资净流入1855.51万元（占比4.29%）[3]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第十五次会议于2025年8月26日以现场结合通讯方式召开 会议应出席董事7人 实际出席7人 其中6人现场出席 1人通讯出席[1] - 会议由董事长伍穗颖主持 监事和高级管理人员列席 会议召开符合法律法规和公司章程规定[1] 2025年半年度报告审议 - 董事会审议通过2025年半年度报告及其摘要 认为报告真实准确完整反映公司经营状况和经营成果[1] - 半年度报告详细内容可参阅巨潮资讯网相关公告[2] 募集资金使用情况 - 董事会审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 确认募集资金使用符合监管要求[2] - 专项报告显示不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情形 也无其他违规使用情况[2] 注册资本和公司章程变更 - 因回购注销限制性股票完成 公司总股本由104,693,400股变更为103,453,400股[3] - 注册资本相应由104,693,400元变更为103,453,400元 公司章程据此修订[3] - 该议案需提交2025年第三次临时股东会特别决议审议[4] 管理制度修订 - 董事会逐项审议通过22项公司治理制度的修订议案 包括募集资金管理、信息披露、投资管理等重要制度[5] - 其中9项制度需提交股东会审议 包括股东会议事规则、董事会议事规则等 其余制度无需提交股东会[6] 并购贷款申请 - 公司拟申请不超过6,100万元并购贷款 期限10年 用于支付收购浙江禹贡信息科技51%股权对价款[7] - 以控股孙公司禹贡科技51%股权提供质押担保 授权管理层办理相关贷款文件签署事宜[7] 银行授信额度增加 - 公司申请将银行综合授信额度从4.5亿元增加至6亿元 以满足日常经营和项目建设资金需求[7] - 授信决议有效期为股东会审议通过后12个月 具体条款以签署合同为准[7] 临时股东会召开 - 董事会决定于2025年9月16日召开2025年第三次临时股东会 审议相关议案[8]

公司治理与资本结构变更 - 公司拟变更注册资本并修订《公司章程》 相关议案已通过董事会审议 尚需提交股东会审议[1] - 公司总股本从10,469.34万股变更为10,345.34万股 注册资本相应从10,469.34万元变更为10,345.34万元 减少124万股[1] - 注册资本变更源于回购注销2023年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票 共计124万股[1] 公司章程修订依据与程序 - 章程修订依据《公司法》《证券法》及证监会《上市公司章程指引》（2025年修订）等法规 结合公司实际情况进行[2] - 修订后章程文件可于巨潮资讯网查阅 修订案需经股东会三分之二以上表决权通过后生效[2] - 董事会提请股东会授权办理工商变更登记及章程备案手续 授权有效期至相关手续办理完毕[2]

董事会组成 - 公司董事会由7名董事组成，独立董事人数不低于1/3[3] - 非职工代表董事任期三年，独立董事连续任职不超六年[3] - 兼任高管的董事不超董事总数1/2[3] 董事长选举 - 董事长由董事会以全体董事过半数同意在董事中选举产生[9] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日书面通知[24] - 特定主体提议时，董事会应召开临时会议[26] - 定期和临时会议通知分别提前十日和24小时发出，紧急可口头通知[31] 议案提出 - 董事会成员等可提出董事会议案[20] 专门委员会 - 各专门委员会委员由特定人员提名，董事会过半数选举产生[14] - 专门委员会会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[16] - 无关联委员不足二分之一时，事项提交董事会审议[17] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[35] - 董事表决一人一票，以记名和书面等方式进行[40] - 董事表决票保存至少十年[40] - 董事会审议提案需超全体董事半数赞成[41] - 董事回避时，无关联董事过半数出席可开会，决议无关联董事过半数通过[42] - 提案未通过，一个月内无变化不再审议[44] - 部分董事可要求暂缓表决[44] 会议记录与公告 - 董事会会议记录保存不少于十年[47] - 董事会书面会议通知变更需提前三日发出，不足需顺延或获认可[33] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，披露前人员保密[50] 决议落实与规则修订 - 董事长督促落实董事会决议并通报情况[52][53] - 特定情形下董事会应修订议事规则[55] 规则说明 - 议事规则含本数与不含本数规定[57] - 议事规则未尽事宜按法规及章程执行[57] - 议事规则由股东会授权董事会制定等，经股东会特别决议通过生效[57]

重大信息报告制度 - 持股5%以上股东等履行重大信息内部报告义务[2] - 营业用主要资产变动超30%需报告[8] 特定金额事项报告 - 重大债务违约等500万元以上需报告[8][9] - 额外收益等100万元以上需报告[9] 报告时间要求 - 重大信息发生责任人员当日或次日通知并报送[13]

股份买卖限制 - 定期报告公告前15日内控股股东、实际控制人不得买卖公司股份[17] - 业绩快报公告前10日内控股股东、实际控制人不得买卖公司股份[18] - 重大事件筹划至公告完成或终止后两交易日内不得买卖[18] 出售股份规定 - 预计未来六月出售达或超5%应提前两日公告[19] - 未公告任意连续六月出售不得达或超5%[19] 股份变动公告 - 买卖股份增减1%应两日内公告[21] - 出售后持股低于50％、30％等情况应通知报告公告[22] 股份特殊情况披露 - 5%以上股份被质押等情况应通知报告披露[24] 其他规范 - 完成股改应遵守相关细则[30] - 关联主体行为适用本规范[30][31] - 特殊情况出售需深交所同意等[22] - 应建立信息披露管理制度[24] - 筹划重大事项难保密应立即披露[26] - 规范由董事会制定等，股东会通过生效[31]

股权结构 - 公司于2022年9月30日在深交所上市，获批发行2558.34万股，注册资本10345.34万元[4][6] - 伍穗颖等5人分别持有不同比例股份，公司已发行股份总数10345.34万股[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[20] - 公司特定情形收购股份有数量和处置时间限制[24] - 公司董高人员任职及离职后股份转让有相关限制[27] - 股东对违规行为有诉讼维权等权利[33][34] 股东会相关 - 股东会审议公司重大资产买卖、担保等事项，有金额和表决比例要求[42][44][74] - 多种情形下公司需召开临时股东会，通知、投票等有时间规定[45][46][55][58] - 股东会选举董事有累积投票制等规则[85] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事、3名独立董事，设董事长1名[105] - 董事会审批交易有不同权限，审议担保需三分之二以上董事同意[111][116] - 董事会会议有出席和表决要求，会议记录保存不少于十年[122][125] 独立董事相关 - 担任独立董事有持股、工作经验等限制条件[130][133] 审计委员会相关 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，每季度至少开会一次[139] 利润分配相关 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，有利润分配条件和比例要求[159][161][168] 其他事项 - 公司合并、分立、减资等有通知债权人、公告等程序要求[196][199][200] - 公司解聘会计师事务所提前15天通知[186]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期召开，特定情形下需在事实发生之日起二个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[3] - 独立董事、审计委员会提议或单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到提议或请求后十日内反馈，同意则在作出决议后五日内发出通知[8][9] 提案与通知 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人应在收到提案后二日内发出补充通知[15] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[15] 会议时间与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[17] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少二个交易日公告并说明原因[17] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] 投票制度与决议 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[28] - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[31] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[32][33] 重大事项决议 - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会以特别决议通过[35] - 分拆所属子公司上市等提案，除经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还需经出席会议的除上市公司董事等以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过[36] 投票权相关 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[25] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[25] 方案实施与决议 - 股东会通过有关派现等提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[37] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且公司应在决议次日公告[37] 中小投资者权益 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[24] - 公司股东会决议内容违反法律法规无效，控股股东等不得损害中小投资者权益[38] 决议效力与撤销 - 股东会会议召集程序等违法违规或违反章程，股东可60日内请求法院撤销[38] 信息披露与记录 - 上市公司应按规定对法院判决或裁定履行信息披露义务[39] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息及表决结果[39] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[39] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，记载多项内容[40] - 会议记录相关人员应签名，保存期限不少于10年[40] 规则修改 - 国家法规、公司章程修改或股东会决定时，公司应及时召开股东会修改规则[43] - 规则由股东会授权董事会制定、修改、解释，特别决议通过生效[45]

募集资金存放、管理与使用检查 - 公司内部审计机构至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[3] 支取通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及商业银行应及时通知保荐机构或独立财务顾问[8] 项目重新论证 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应对项目可行性等重新论证[16] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[17] - 节余募集资金（含利息收入）达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[17] 资金置换 - 公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，原则上应在资金转入专户后六个月内实施，支付困难时自筹支付后也在六个月内置换[19] 现金管理 - 现金管理产品需为结构性存款、大额存单等安全性高产品，期限不超十二个月且不得质押[20] 补充流动资金 - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超十二个月，不得用于高风险投资[21] - 补充流动资金到期前应归还至专户，全部归还后两个交易日内公告，无法按期归还需提前公告相关内容[22] 超募资金使用 - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份并注销，至迟在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[23] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用募集资金与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[28] 项目进展核查 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[28] 专项审核与鉴证 - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所进行专项审核和合理鉴证，并披露鉴证结论[29] 现场核查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行现场核查，年度结束后出具专项核查报告[30] 台账设立 - 公司财务部门应对募集资金使用情况设立台账，记录支出和项目投入情况[29] 违规报告 - 公司募集资金管理存在重大违规或重大风险应及时向本所报告并披露[32] 违规责任 - 董事会违反规定擅自变更募集资金投向造成损失，责任董事应赔偿[34] - 高级管理人员违反规定擅自变更募集资金投向，董事会应责成改正并赔偿损失[34] - 董事和高级管理人员在募集资金使用中弄虚作假、营私舞弊，应被罢免职务[34] - 募投项目通过子公司实施，公司应监督并追究违规责任人法律责任[34] 制度相关 - 本制度术语含义与《公司章程》相同[36] - 本制度未尽事宜或冲突时以法律法规和《公司章程》规定为准[36] - 本制度解释权属于董事会[37] - 本制度经股东会审议通过后生效并实施，修改亦同[39] 公司与时间 - 该制度涉及公司为广州凡拓数字创意科技股份有限公司，时间为2025年8月[40]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议相关规定 - 常规会议一年召开一次，提前三天通知[10] - 紧急情况可立即通知召开[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员半数以上通过[11] 职责与生效 - 负责研究公司长期战略和投资决策并提建议[2] - 对董事会负责，提案提交审议[7] - 细则自董事会审议通过生效[16]