董事会会议 - 公司第四届董事会第十七次会议于2025年11月17日召开[2] - 会议审议通过补选管贻生为非独立董事候选人议案[2] - 该事项需提交2025年第四次临时股东会审议[3] 候选人情况 - 管贻生主持项目30多项，发表论文360多篇[8] - 管贻生获发明专利授权一百多项[8] - 管贻生组织承办四届IEEE国际学术会议[8]

会议时间 - 2025年第四次临时股东会现场会议时间为12月9日14:30[2] - 网络投票时间为12月9日9:15 - 15:00[2][18][20] - 会议股权登记日为2025年12月4日[4] 议案通过条件 - 《关于补选非独立董事的议案》须过半数通过[6] - 多项激励计划相关议案需三分之二以上通过[7] 参会登记 - 现场参会登记时间为2025年12月8日9:30 - 17:00[8] - 书面信函或传真登记需于12月8日17:00前送达董秘办[9] 投票信息 - 网络投票代码为"351313"，投票简称为"凡拓投票"[16] 其他 - 会议审议总议案及多项非累积投票提案[26] - 授权委托书有效期至本次股东会结束[27]

会议安排 - 公司第四届董事会第十七次会议于2025年11月17日召开[1] - 董事会决定于2025年12月9日召开2025年第四次临时股东会[18] 议案情况 - 《关于补选非独立董事的议案》等多项议案需提交2025年第四次临时股东会审议[4][7][11][15] - 2025年限制性股票激励计划相关议案已通过提名、薪酬与考核委员会审议[3][6][10] 人员信息 - 补选非独立董事候选人管贻生先生待股东会审议[1][5] - 关联董事柯茂旭在激励计划议案表决时回避[7][11][16]

公司治理 - 公司于2025年11月17日召开第四届第十七次董事会会议，审议了《关于补选非独立董事的议案》等文件 [1] 财务与经营 - 2025年1至6月份，公司营业收入几乎全部来自数字创意行业，占比达99.93%，其他业务占比0.07% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为31亿元 [1]

公司股权激励计划 - 公司发布股权激励计划，拟首次授予限制性股票的激励对象共计85人 [1] - 拟授予的限制性股票数量为270万股，约占公司股本总额约1.03亿股的2.61% [1] - 限制性股票首次及预留授予价格为14.97元/股，有效期为自首次授予之日起最长不超过60个月 [1] 公司业务与财务概况 - 公司2025年1至6月份营业收入构成中，数字创意行业占比99.93%，其他业务占比0.07% [1] - 截至发稿，公司市值为31亿元 [2]

激励计划资格 - 公司具备实施股权激励计划主体资格[1][2] - 激励对象主体资格合法有效[5] 计划流程安排 - 股东会前公示激励对象名单，公示期不少于10天[6] - 核查意见2025年11月17日发布，会前5日披露[6][9] 计划相关结论 - 激励计划符合规定，无损害公司及股东利益情形[3][4][6][7] - 提名、薪酬与考核委员会同意实施激励计划[8]

激励计划 - 公司制定2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法[1] - 考核范围为部分董事、高管、核心技术（业务）人员[6] 业绩目标 - 首次授予2026年营收较2025年增不低于20%或净利润增不低于100%[8] - 首次授予2027年营收较2026年增不低于20%或净利润增不低于30%[8] - 预留部分26年三季报后授出，2027、2028年营收较上一年增不低于20%或净利润增不低于30%[9] 考核规则 - 个人综合得分60≤P≤100时，归属比例为P/100；P＜60时为0[10] - 人力5个工作日内通知考核结果[14] - 申诉后委员会10个工作日内复核[14] - 考核结果保存期为5年[14]

股权激励 - 有效期内股权激励计划标的股票总数未超公司股本总额20%[1] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[1] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益数量20%[1] - 股权激励计划有效期从授予日起未超10年[2] - 董事、高管激励设绩效考核指标[2] - 草案由提名、薪酬与考核委员会拟定[2] - 绩效考核指标含公司业绩和个人绩效指标[3] - 各期解除限售比例未超获授限制性股票总额50%[3] - 限制性股票（二类）各期归属比例未超获授总额50%[32] - 相关委员会认为计划利于公司发展，无损害股东利益情况[37] - 律师事务所认为公司符合实行条件，计划合规[38] - 拟激励董事及关联董事回避[38] - 董事会表决草案时关联董事回避[40] - 股东会审议草案时关联股东拟回避[41] 其他 - 公司不存在金融创新事项[5] - 公司填写情况日期为2025年11月17日[5]

激励计划股票授予情况 - 拟授予限制性股票270.00万股，占公司股本总额10345.34万股的2.61%[6][32] - 首次授予220.00万股，占公司股本总额的2.13%，占拟授予总数的81.48%[6][32] - 预留授予50.00万股，占公司股本总额的0.48%，占拟授予总数的18.52%[6][32] - 副总裁刘晓东获授20.00万股，占授予总数的7.41%，占公司股本总额的0.19%[34] 激励对象相关 - 首次授予激励对象85人，约占2024年12月31日公司员工总数1187人的7.16%[7][25] - 激励对象为部分董事、高管、核心人员，不包括特定人员[24] - 激励对象需满足12个月以上任职期限[49] 授予价格与有效期 - 首次及预留授予价格为14.97元/股[8][43] - 授予价格不低于草案公告前1个交易日均价的50%（14.97元/股）和前120个交易日均价的50%（13.18元/股）较高者[44] - 激励计划有效期最长不超过60个月[9][36] 授予与归属安排 - 股东会通过后60日内首次授予，12个月内明确预留激励对象[11][37] - 首次授予分三个归属期，比例为30%、30%、40%[39] - 若预留2026年三季报披露前授出，归属安排与首次一致；之后授出分两个归属期，比例均为50%[39] 业绩考核目标 - 2026年营收较2025年增长率不低于20%，或净利润较2025年增长率不低于100%[50] - 2027年营收较2026年增长率不低于20%，或净利润较2026年增长率不低于30%[51] - 2028年营收较2027年增长率不低于20%，或净利润较2027年增长率不低于30%[51] 考核与费用 - 激励对象个人层面绩效考核按现行制度，以综合得分确定归属比例[52] - 首次授予需摊销总费用3537.35万元，2025 - 2029年分别摊销126.62万元、1519.44万元、1123.14万元、593.93万元、174.22万元[66] 其他规定 - 资本公积转增股本等调整限制性股票授予/归属数量和价格[56][57] - 信息披露文件有问题，未授予的不得授予，已获授未归属的作废，已归属的需返还收益[68]

激励计划基本信息 - 激励计划拟授予限制性股票270.00万股，占公司股本总额10345.34万股的2.61%[6][32] - 首次授予220.00万股，占公司股本总额的2.13%，占拟授予总数的81.48%[6][32] - 预留授予50.00万股，占公司股本总额的0.48%，占拟授予总数的18.52%[6][32] - 激励计划有效期最长不超过60个月[9][36] - 激励工具为第二类限制性股票[5] - 股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的A股普通股[5] 激励对象 - 首次授予激励对象85人，约占截至2024年12月31日公司员工总数1187人的7.16%[25] - 激励对象为公司部分董事、高管、核心管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事等[24] - 最近12个月内被证券交易所或中国证监会认定为不适当人选等6种情形的人员不能成为激励对象[26][27] 授予价格与归属安排 - 限制性股票首次及预留授予价格为14.97元/股[8][43] - 首次授予的限制性股票分三个归属期，归属比例分别为30%、30%、40%[39] 业绩考核目标 - 2026年业绩考核目标为营业收入较2025年增长率不低于20%，或净利润较2025年增长率不低于100%[50] - 2027年业绩考核目标为营业收入较2026年增长率不低于20%，或净利润较2026年增长率不低于30%[51] - 2028年业绩考核目标为营业收入较2027年增长率不低于20%，或净利润较2027年增长率不低于30%[51] 费用摊销 - 首次授予限制性股票数量为220.00万股，需摊销的总费用为3537.35万元[66] - 2025 - 2029年费用摊销分别为126.62万元、1519.44万元、1123.14万元、593.93万元、174.22万元[66] 其他重要事项 - 激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象信息，公示期不少于10天[28] - 股权激励计划需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[68] - 自股东会审议通过激励计划之日起60日内满足授予条件，公司应首次授予限制性股票并公告[70] - 公司应在股东会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象[70] - 激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、质押等，不享受投票权和表决权[78]