交易概况 - 公司拟通过香港美利信现金收购德国公司97%股权、波兰公司100%股权[5][17] - 德国公司97%股权总购买价3484.00万欧元，波兰公司股权购买价1190.56万欧元[17] - 本次交易不涉及募集配套资金，支付方式为现金支付[30] - 交易完成后公司主营业务和股权结构无实质性变化[31][33] 财务数据 - 2024年1 - 4月总资产交易前609183.02万元，交易后749904.08万元，增幅23.10%[35] - 2023年度总资产交易前569746.76万元，交易后710742.08万元，增幅24.75%[35] - 2024年1 - 4月营业收入交易前106790.98万元，交易后185993.40万元，增幅74.17%[35] - 2023年度营业收入交易前318914.66万元，交易后569221.07万元，增幅78.49%[35] - 2023年上市公司基本每股收益为0.70元/股，备考合并基本每股收益为1.09元/股[45] - 2024年1 - 4月上市公司基本每股收益为0.03元/股，备考合并基本每股收益为0.04元/股[45] 标的公司情况 - 2022年德国公司亏损，2023年盈利，2022 - 2023年波兰公司处于盈利状态[71] - 报告期内德国、波兰公司前五大客户收入占比均超90%，德国公司采埃孚收入占比超70%[72] - 德国公司以2024.4.30为基准日，净资产 - 28094.48万元，评估结果 - 27448.42万元，增值率2.30%[20] - 波兰公司以2024.4.30为基准日，净资产8446.66万元，评估结果10322.92万元，增值率22.21%[21] 未来展望 - 未来计划境外销售收入占比超50%[88] - 拟加快对标的资产整合，提升协同效应[47] - 完善治理结构，优化投资决策机制，强化内部控制，加强成本控制[51] 收购影响 - 符合国家政策导向，有助于全球化业务布局和产业链整合[86] - 提升铝合金精密压铸件产品在汽车领域市场份额[89] - 与标的公司在研发、生产、销售等方面产生协同效应[90] 风险提示 - 交易可能因股价异常波动、市场环境变化等被暂停、中止或取消[58][59] - 需履行多项审批程序，时间不确定[60][61] - 交易对方未进行业绩承诺，标的业绩若未达预期，公司及股东利益可能受影响[62] - 涉及多国法律政策，法规调整可能导致交易无法实施[63] 融资相关 - 《2018年融资协议》贷款总金额为9050万欧元，《2020年融资协议》贷款总金额为1000万欧元[6][97] - 截至2023年12月31日，《融资协议》贷款未偿还金额为6961.38万欧元[97] - 融资银行需收到不低于2866.82万欧元的结算金额才解除抵押并豁免债权[99] 承诺事项 - 公司及相关人员承诺提供信息真实、准确、完整，否则承担法律责任[11][135] - 控股股东等承诺无执行中的股份减持计划[41] - 控股股东、董高人员承诺不损害公司利益[54] 其他 - 本次交易若解除协议，公司需向卖方支付100万欧元分手费[66] - 上市公司2024年4月16日和10月23日董事会会议审议通过相关交易议案[129]

上市情况 - 2023年4月24日首次公开发行5300.00万股A股并在创业板上市，发行后总股本21060.00万股[1] 股份流通 - 2023年10月24日，270.3253万股限售股上市流通[2] - 2024年4月24日，57351096股上市流通[2] 限售情况 - 截至2024年10月8日，总股本21060.00万股，有限售条件股份占比49.19%[3] - 本次8名股东申请解除限售，24日5456520股上市流通，占比2.5909%[8][9] - 变动后有限售条件股份占比48.24%，无限售条件股份占比51.75%[15]

股本结构 - 2023年4月24日发行后总股本为21060.00万股[3] - 截至2024年10月8日，限售股占49.19%，流通股占50.81%[5] - 本次变动后，限售股占48.24%，流通股占51.75%[15] 限售股情况 - 本次8户股东解除限售5456520股，占比2.5909%[2] - 2024年10月24日解除限售股份上市流通[2] - 2023年曾触发延长锁定期条件[9]

市场扩张和并购 - 公司拟收购VOIT Automotive GmbH 97%股权等[2] - 2024年4月16日会议审议通过交易议案[3] - 已完成多项审查工作，尽调等仍在推进[5] - 交易尚需股东大会审议及监管机构批准[6]

人员变动 - 财务总监曾林波因个人原因辞职，原定任期至2026年11月7日[2] - 曾林波未持股，无关联关系及未履行承诺事项[2] - 辞职申请送达董事会生效，不再担任公司职务[2] 职责安排 - 新财务总监聘任前，由董事长、总经理余亚军代行职责[2] 公告信息 - 公告于2024年9月30日发布[4]

市场扩张和并购 - 拟收购VOIT Automotive GmbH 97%股权等三家公司股权[2] - 交易预计构成重大资产重组，不构成关联交易及重组上市[2] 进展情况 - 2024年4月16日审议通过交易议案，多次披露进展[3] - 完成德、塞、中相关审查，尽调等工作持续推进[4][5] 后续安排 - 待工作完成后再开董事会和股东大会审议[5] - 交易尚需股东大会审议和监管机构批准，存在不确定性[6]

授信与担保额度 - 公司及子公司拟申请不超426,500.00万元综合授信额度[3] - 公司为子公司担保额度不超226,500.00万元[3] 担保合同 - 与民生银行襄阳分行签合同，为襄阳美利信担保不超10,000.00万元[4] - 与中信银行襄阳分行签合同，为襄阳美利信担保不超20,000.00万元[4] 担保情况 - 新增担保后实际对外担保余额为56,499.03万元[11] - 占2023年末净资产的17.32%[11]

报告公司投资评级 - 公司投资评级从"强推"下调至"推荐" [4] 报告核心观点 业绩承压 - 公司2Q24归母净利为亏损0.25亿元,同比下降11.0个百分点,环比下降3.6个百分点 [4] - 毛利率9.6%,同比下降8.7个百分点,环比下降3.8个百分点,受沪铝价格上涨、新产能投产导致折旧摊销增加等因素影响 [4] - 费用率上升,管理费率、财务费率同比上升 [4] 汽车业务增长 - 公司汽车业务2Q24实现营收10.2亿元,同比增长37%,但毛利率下降4.2个百分点至10.2% [4] - 电动车轻量化需求增加,公司一体压铸技术优势有助于汽车业务快速增长 [4] 通信业务承压 - 公司通信业务1H24营收5.6亿元,同比下降34%,毛利率下降9.7个百分点至10.5% [4] - 国内5G基站建设放缓,但海外市场增长有望支撑公司通信业务 [4] 财务预测 - 根据2024年中报,公司2024-2026年归母净利润预期分别为0.46亿元、1.29亿元、1.86亿元 [4] - 2024年目标价调整至22.2元 [4]

利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[2] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[74] 整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入为1,653,901,257.26元，上年同期为1,610,450,590.62元，同比增长2.70%[13] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 - 18,471,680.04元，上年同期为121,029,927.78元，同比下降115.26%[13] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 27,872,200.33元，上年同期为99,495,783.20元，同比下降128.01%[13] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为338,277,115.97元，上年同期为239,360,660.44元，同比增长41.33%[13] - 本报告期基本每股收益为 - 0.09元/股，上年同期为0.69元/股，同比下降113.04%[13] - 本报告期稀释每股收益为 - 0.09元/股，上年同期为0.69元/股，同比下降113.04%[13] - 本报告期加权平均净资产收益率为 - 0.57%，上年同期为5.67%，同比下降6.24%[13] - 本报告期末总资产为6,111,099,210.92元，上年度末为5,697,467,578.01元，同比增长7.26%[13] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产为3,219,729,752.07元，上年度末为3,262,946,072.06元，同比下降1.32%[13] - 报告期内公司实现营业收入165,390.13万元，同比增长2.70%[21] - 归属于上市公司股东净利润亏损1,847.17万元，同比减少115.26%[21] - 报告期内公司营业收入16.54亿元，同比增长2.70%，营业利润亏损3037.22万元，同比减少123.09%，归母净利润亏损1847.17万元，同比减少115.26%[34] - 公司综合毛利率为11.34%，同比减少7.10个百分点，基本每股收益为 - 0.09元，同比减少0.78元[34] - 报告期内研发投入7711.47万元，占当期营业收入比例为4.66%[34] - 经营活动现金流量净额3.38亿元，同比增长41.33%，投资活动现金流量净额 - 5.34亿元，同比减少60.14%，筹资活动现金流量净额3.67亿元，同比减少63.47%[35] - 投资收益125.10万元，占利润总额比例 - 4.22%，资产减值损失 - 2949.76万元，占比99.45%[37] - 在建工程期末金额4.82亿元，占总资产比例7.89%，较上年末比重增加2.23%，主要因安徽工厂厂房投入增加[38] - 长期借款期末金额5.02亿元，占总资产比例8.21%，较上年末比重增加4.09%，主要系新增借款所致[38] - 交易性金融资产期末金额1.10亿元，占总资产比例1.80%，较上年末比重减少3.41%，主要系结构性存款减少所致[38] - 报告期投资额为80,532,840元，上年同期投资额为480,254,000元，变动幅度为 -83.23%[42] - 报告期内公司境外销售收入为41,372.60万元，占营业收入的比例25.02%[68] - 2024年6月30日货币资金期末余额479,210,033.62元，期初余额428,982,629.26元[121] - 2024年6月30日交易性金融资产期末余额110,080,904.17元，期初余额296,624,190.47元[121] - 2024年6月30日应收账款期末余额841,075,427.24元，期初余额861,134,741.77元[121] - 2024年6月30日存货期末余额652,059,845.58元，期初余额592,238,737.55元[121] - 公司资产总计从期初的56.97亿元增长至期末的61.11亿元，增幅约7.26%[122] - 固定资产从期初的25.28亿元增长至期末的27.11亿元，增幅约7.22%[122] - 在建工程从期初的3.22亿元增长至期末的4.82亿元，增幅约49.59%[122] - 负债合计从期初的24.30亿元增长至期末的28.87亿元，增幅约18.80%[123] - 长期借款从期初的2.35亿元增长至期末的5.02亿元，增幅约114.86%[123] - 归属于母公司所有者权益合计从期初的32.63亿元降至期末的32.20亿元，降幅约1.32%[123] - 母公司流动资产合计从期初的21.23亿元降至期末的20.36亿元，降幅约4.12%[125] - 母公司长期股权投资从期初的6.84亿元增长至期末的9.28亿元，增幅约35.69%[125] - 母公司固定资产从期初的15.56亿元增长至期末的15.91亿元，增幅约2.23%[125] - 母公司递延所得税资产从期初的0.99亿元增长至期末的2.08亿元，增幅约109.65%[125] - 2024年上半年营业总收入为16.54亿元，2023年上半年为16.10亿元，同比增长2.70%[127][128] - 2024年上半年营业总成本为16.66亿元，2023年上半年为14.81亿元，同比增长12.53%[128] - 2024年上半年营业利润为 - 3037.22万元，2023年上半年为1.32亿元，同比下降123.10%[128] - 2024年上半年净利润为 - 1803.18万元，2023年上半年为1.21亿元，同比下降114.89%[129] - 2024年上半年流动负债合计为13.65亿元，2023年为11.68亿元，同比增长16.89%[126] - 2024年上半年非流动负债合计为3.63亿元，2023年为3.03亿元，同比增长19.86%[126] - 2024年上半年负债合计为17.28亿元，2023年为14.71亿元，同比增长17.49%[126] - 2024年上半年所有者权益合计为31.45亿元，2023年为31.98亿元，同比下降1.68%[126] - 2024年上半年基本每股收益为 - 0.09元，2023年上半年为0.69元，同比下降113.04%[129] - 2024年上半年母公司营业收入为13.83亿元，2023年上半年为13.40亿元，同比增长3.25%[130] - 2024年上半年营业成本为12.94亿元，2023年同期为11.19亿元[131] - 2024年上半年净利润为 - 2745.92万元，2023年同期为1.13亿元[131] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为3.38亿元，2023年同期为2.39亿元[133] - 2024年上半年投资活动现金流入小计为10.65亿元，2023年同期为543.11万元[133][134] - 2024年上半年投资活动现金流出小计为15.99亿元，2023年同期为3.39亿元[134] - 2024年上半年筹资活动现金流入小计为6.71亿元，2023年同期为19.96亿元[134] - 2024年上半年筹资活动现金流出小计为3.03亿元，2023年同期为9.90亿元[134] - 2024年上半年现金及现金等价物净增加额为1.74亿元，2023年同期为9.15亿元[134] - 2024年上半年期末现金及现金等价物余额为2.58亿元，2023年同期为9.93亿元[134] - 2024年上半年利息费用为684.88万元，2023年同期为1647.62万元[131] - 2024年上半年经营活动现金流入小计17.81亿元，2023年同期为16.07亿元，同比增长10.86%[135] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额3.28亿元，2023年同期为2.30亿元，同比增长42.64%[135] - 2024年上半年投资活动现金流入小计10.63亿元，2023年同期为91.70万元，同比大幅增长[136] - 2024年上半年投资活动产生的现金流量净额为 -2.01亿元，2023年同期为 -3.48亿元，亏损有所收窄[136] - 2024年上半年筹资活动现金流入小计2.35亿元，2023年同期为19.01亿元，同比下降87.64%[136] - 2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额为1282.03万元，2023年同期为10.29亿元，同比下降98.75%[136] - 2024年上半年现金及现金等价物净增加额1.41亿元，2023年同期为9.15亿元，同比下降84.60%[136] - 2024年上半年末现金及现金等价物余额2.12亿元，2023年同期为9.59亿元，同比下降77.90%[136] - 2024年上半年归属于母公司所有者权益其他综合收益增加52.74万元[138] - 2024年上半年未分配利润减少4374.37万元[138] - 2023年末归属于母公司所有者权益小计为1549912063.84元，少数股东权益为4331506.12元，所有者权益合计为1554243569.96元[140] - 2024年上半年股本增加53000000元，资本公积增加1524160632.00元，未分配利润增加121029927.78元[141] - 2024年上半年综合收益总额为120769415.29元，所有者投入和减少资本为1577160632.00元[141] - 2024年上半年末股本为210600000.00元，资本公积为2583932613.01元，未分配利润为425194883.39元[142] - 2024年上半年末归属于母公司所有者权益小计为3248102623.62元，少数股东权益为4070993.63元，所有者权益合计为3252173617.25元[142] - 母公司2023年末所有者权益合计为3197894619.40元[143] - 母公司2024年上半年所有者权益减少52731151.08元[143] - 母公司2024年上半年综合收益总额为 - 27459151.08元[144] - 母公司2024年上半年利润分配为 - 25272000.00元，其中对所有者（或股东）的分配为 - 25272000.00元[144] - 公司2024年上半年末所有者权益合计31.72918394亿元，较期初的14.8315912073亿元增加16.8975927333亿元[146] - 公司2024年上半年股本增加5300万元，从期初的1.576亿元变为2.106亿元[145] - 公司2024年上半年资本公积增加15.24160632亿元，从期初的10.4180784853亿元变为25.6596848053亿元[145] - 公司2024年上半年未分配利润增加1.1259864133亿元，从期初的2.5537614498亿元变为3.6797478631亿元[145] 非经常性损益相关数据 - 非流动性资产处置损益为267,569.77元[15] - 计入当期损益的政府补助为6,581,804.81元[15] - 非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益为3,014,826.70元[15] - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回为204,163.83元[16] - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出为755,107.13元[16] - 所得税影响额为1,422,951.95元[16] - 非经常性损益合计为9,400,520.29元[16] 业务线介绍 - 公司主要从事通信和汽车领域铝合金精密压铸件研发、生产和销售[17] - 通信领域产品主要为4G、5G通信基站机体和屏蔽盖等结构件[17] - 汽车领域产品涵盖传统汽车和新能源汽车相关铝合金精密压铸件[17] 各业务线数据关键指标变化 - 通信类结构件实现营业收入55,588.13万元，同比减少33.50%[21] - 汽车类零部件实现营业收入102,394.75万元，同比增长36.89%[21] - 2024年上半年公司5G通信业务较去年同期大幅下降，基站结构件销售额缩减[33] -

资金占用 - 2024年半年度控股股东等非经营性资金占用累计10万元[2] 往来资金 - 2024年期初往来资金余额总计32758.30万元[2] - 2024年半年度往来累计发生24084.92万元[2] - 2024年半年度偿还累计21802.34万元[2] - 期末往来资金余额总计35040.88万元[2]