交易概述 - 公司拟收购德国公司97%股权并间接取得法国公司51%股权，收购波兰公司100%股权[17] - 本次交易以现金购买标的资产，不涉及发行股份，不影响股权结构和分布[124] - 本次交易已获塞尔维亚竞争委员会及中国国家市场监督管理总局反垄断审查批准[122] 财务数据 - 德国公司97%股权购买价为3484万欧元，约合人民币26637.97万元[19] - 调整后波兰公司交易价格为1190.56万欧元，约合人民币9102.78万元[21] - 2023年标的资产资产总额142,089.67万元，占上市公司的24.94%[43] - 2023年标的资产营业收入257,946.45万元，占上市公司的80.88%[44] 时间节点 - 审计/评估基准日为2024年4月30日[6] - 2024年4月16日签署《总体协议》《德国股权收购协议》及《波兰股权收购协议》[6] - 2024年7月12日签署《总体协议之修正协议》，延长交付违约银行保函期限[47] 债务处理 - 德国公司股东贷款总额495.64万欧元，与债权101.58万欧元抵销后剩余部分将被豁免[52] - ZF将豁免德国公司总额318.51万欧元的到期应付债务[53] - 融资银行债务豁免需银行解付账户收到不低于2866.82万欧元结算金额[57] 公司信息 - 截至2024年半年度，美利信控股持有美利信39.65%的股份，为控股股东[31] - 德国公司注册于1999年3月4日，注册资本1600万欧元[62] - 波兰公司2006年12月注册，注册资本3,600,000波兰兹罗提[73] 交易条款 - 若交割条件未在协议签署日起8个月内满足或免除，卖方有权解除协议[164] - 买方违约需向卖方支付100万欧元合同违约金[166] - 竞业禁止人士需在交割后24个月内，在限制区域履行竞业禁止义务[172]

财务审计 - 审计涵盖2022 - 2024年4月的资产负债表、利润表等报表[3] - 审计认为财务报表按准则编制，公允反映财务状况等[3] - 审计报告日期为2024年10月22日[10] 财务数据 - 2024年4月30日资产总计213,474,325.43元，负债合计129,007,755.56元，所有者权益合计84,466,569.87元[12] - 2024年1 - 4月营业收入为92,541,184.16元，净利润为9,437,897.98元[15] - 2024年1 - 4月经营活动现金流量净额为 - 17,846,432.85元[18] 资产情况 - 2024年4月30日应收账款为47,636,569.86元，固定资产为92,707,955.22元[12] - 2024年4月30日存货账面价值45,975,860.43元[102] - 2024年4月30日在建工程待安装设备账面余额为1,633,943.46元[112] 负债情况 - 2024年4月30日长期借款为44,555,234.97元，较2023年末减少约13.73%[131] - 2024年4月30日应付经营性采购款为16,101,842.46元，较2023年末下降23.80%[125] - 2024年4月30日一年内到期的非流动负债合计14,087,634.29元，较2023年末减少约9.62%[131] 权益情况 - 2024年1 - 4月实收资本（或股本）期末余额为5,658,597.93元[19] - 2024年1 - 4月其他权益工具期末余额为6,595,726.59元[19] - 2024年1 - 4月资本公积期末余额为72,212,245.35元[19] 经营数据 - 2024年1 - 4月欧洲地区与客户合同收入92,541,184.16美元，成本74,247,486.06美元[140] - 2024年1 - 4月销售费用合计654,326.11美元，管理费用合计5,239,167.98美元[142] - 2024年1 - 4月财务费用合计1,597,986.65美元[142] 现金流数据 - 2024年1 - 4月销售商品、提供劳务收到的现金为65,582,560.23元[18] - 2024年1 - 4月购买商品、接受劳务支付的现金为63,533,105.08元[18] - 2024年1 - 4月取得借款收到的现金为26,875,639.93元[18] 关联交易 - 2024年1 - 4月向Voit Automotive GmbH采购货物215.012628万美元，销售货物912.521291万美元[176] - 2024年1 - 4月向Fonderie Lorraine S.A.S.销售货物637.201260万美元[176] - 公司从关联方BIEG公司拆入100万欧元，尚未偿还[176] 风险控制 - 公司将银行存款等存放于高信用评级金融机构降低信用风险[162] - 公司运用多种融资手段控制流动性风险[165] 其他 - 公司于2006年12月20日在波兰登记注册，注册资本360万波兰兹罗提[27] - 会计年度自公历1月1日起至12月31日止[32] - 报告期内公司无重要承诺等需披露事项[179][180][181]

市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司在卢森堡设子公司，现金购买VOIT Automotive GmbH 97%股权和Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权[3] - 本次交易属于同行业并购[7] 其他信息 - 公司所属行业涉及金属制品业、计算机等电子设备制造业、汽车制造业[3] - 交易前后控股股东为美利信控股，实控人为余克飞等[8] - 本次交易不构成重组上市，为现金收购不涉及股份[8][9]

市场扩张和并购 - 公司拟通过子公司在卢森堡设子公司，现金购买VOIT两公司股权[2] - 交易构成重大资产重组，完成后将持有相应股权[2][3] - 收购利于全球化布局，发挥协同效应等[4]

市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司在卢森堡设子公司，现金购买VOIT Automotive GmbH 97%股权和Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权，构成重大资产重组[3] 合规情况 - 截至说明出具日，本次交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[3] - 最近36个月内，本次交易相关主体无因重大资产重组内幕交易被证监会处罚或被司法机关追究刑事责任情形[3]

市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司在卢森堡设子公司，现金购买VOIT Automotive GmbH 97%股权和Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权[2] 合规情况 - 截至核查意见出具日，本次交易相关主体无因涉嫌与本次交易相关内幕交易被立案调查或侦查情形[2] - 本次交易相关主体最近36个月内无因与重大资产重组相关内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任情形[2] - 本次交易相关主体不存在相关规定不得参与上市公司重大资产重组的情形[3]

市场扩张和并购 - 公司拟通过子公司在卢森堡设子公司，现金购买VOIT Automotive GmbH 97%股权和Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权，构成重大资产重组[1] 业务相关 - 上市公司主要从事通信和汽车领域铝合金精密压铸件研产销[2] - 标的公司主要从事汽车领域铝压铸相关业务[2] - 长江保荐认为标的公司所属行业符合创业板定位，与上市公司属同行业[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买VOIT Automotive GmbH 97%股权和Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权，构成重大资产重组[1] 业绩总结 - 2024年1 - 4月交易后总资产749,904.08万元，较交易前增幅23.10%；2023年度增幅24.75%[2] - 2024年1 - 4月交易后归母权益338,391.56万元，较交易前增幅3.49%；2023年度增幅3.54%[2] - 2024年1 - 4月交易后营收185,993.40万元，较交易前增幅74.17%；2023年度增幅78.49%[3] - 2024年1 - 4月交易后归母净利润844.24万元，较交易前增幅25.02%；2023年度增幅54.21%[3] - 2024年1 - 4月交易后基本每股权益0.04元/股，较交易前增幅33.33%；2023年度增幅55.71%[3] 其他新策略 - 公司将加快对标的资产整合，提升协同效应[4] - 公司将完善治理，为发展提供制度保障[6] - 公司将完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护[7] - 控股股东等对填补即期回报措施作出承诺[9][10] - 公司承诺薪酬、股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[11] - 公司承诺按新监管规定出具补充承诺，接受处罚赔偿损失[11]

市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司在卢森堡设子公司，现金购买VOIT Automotive GmbH 97%股权和Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权，构成重大资产重组[3] 交易进展 - 2024年4月16日召开第二届董事会第六次会议，审议通过交易相关议案[5] - 2024年4月16日与交易对方签署《总体协议》《股权收购及转让协议》[5] - 2024年7月12日签署《总体协议》第一次补充协议[5] - 2024年10月23日签署《总体协议》第二次补充协议[5] - 2024年10月23日召开第二届董事会第十次会议，审议通过交易相关议案，尚需股东大会审议通过[5]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买VOIT Automotive GmbH 97%股权和Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权[1] 业绩总结 - 2024年3月15 - 4月16日公司股价跌幅-19.14%，剔除大盘因素-12.56%，剔除板块因素-11.95%[1] - 交易首次公告日前20个交易日股价剔除相关因素累计涨幅未超20%，无异常波动[1]