独立董事评估 - 公司董事会评估冉光和、宋宗宇、商华军独立性[1] - 三人未任其他职务，与公司及股东无利害关系[1] - 独立董事符合独立性法规要求[1] 意见发布 - 董事会意见发布于2025年4月22日[2]

重庆美利信科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 本人宋宗宇，作为重庆美利信科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立 董事，2024年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事 管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规 范运作》等相关法律法规、规范性文件以及公司《公司章程》《独立董事制度》 的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司召开的相关会议， 及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，认真审议董事会各 项议案，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护公司和股东的合 法利益，为公司的长远发展献言献策。 现将2024年度本人履职情况报告如下： 一、本人基本情况 本人宋宗宇，博士研究生学历，二级教授。1990年7月至2000年5月任重庆建 筑高等专科学校讲师，2000年5月至今历任重庆大学贸易及法律学院讲师、重庆 大学法学院副教授、教授、博士生导师。2009年8月至2010年8月国家公派澳大利 亚DEAKIN UNIVERSITY访问学者，2013年11月至2015年2月任重庆市高级人民 法院民一庭庭长 ...

会议情况 - 2024年公司召开董事会7次，股东大会2次[4] - 2024年提名委员会召开1次会议[5] - 2024年审计委员会召开7次会议[5] - 2024年独立董事召开专门会议2次[6] 独立董事履职 - 2024年独立董事现场出席董事会3次，通讯参加4次，出席股东大会2次[4] - 独立董事对董事会全部议案均投赞成票[4] - 2024年独立董事到现场参观交流[9] - 独立董事关注信息披露，加强与中小股东沟通[10] - 独立董事参加培训[12] - 2025年将继续提供建设性建议[12]

新策略 - 公司拟将“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与ESG委员会”[1] - 调整后增加ESG相关职责并修订实施细则，组成及成员职位不变[1] 时间信息 - 2025年4月18日召开第二届董事会第十二次会议[1] - 公告发布时间为2025年4月22日[2]

重庆美利信科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 作为重庆美利信科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2024年 度本人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规 的要求，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益，维 护全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将2024年度本人担任公司独立董事期间的履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况 商华军，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，经济学硕 士学位，中国注册会计师、中国注册税务师。曾任天健会计师事务所（特殊普通 合伙）重庆分所审计高级项目经理，中国证监会重庆监管局主任科员、副处长， 神州能源集团股份有限公司、国城矿业股份有限公司副总经理兼董事会秘书。现 任重庆冠达世纪游轮有限公司财务总监。2020年11月至今，担任公司独立董事。 2024年度任职期间，本人同时兼任重庆国际复合材料股份有限公司、威马农机股 份有限公司的独立董事。本人担任公司独立董 ...

重庆美利信科技股份有限公司 市值管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强重庆美利信科技股份有限公司（以下简称"公司"）的市值管 理工作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司及广大投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》及其他有关法律法 规，制订本制度。 第二条 本制度所称市值管理，是指上市公司以提高公司质量为基础，为提 升公司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。 第三条 上市公司应当牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者尤其是 中小投资者利益，诚实守信、规范运作、稳健经营，以新质生产力的培育和运用， 推动经营水平和发展质量提升，并在此基础上做好投资者关系管理，增强信息披 露质量和透明度，必要时积极采取措施提振投资者信心，推动上市公司投资价值 合理反映上市公司质量。 上市公司质量是公司投资价值的基础和市值管理的重要抓手。上市公司应当 立足提升公司质量，依法依规运用各类方式提升上市公司投资价值。 第二章 市值管理的 ...

ESG管理体系 - 建立ESG管理体系，董事会是领导决策机构[9][10] - 战略与ESG委员会是研究指导机构[9][10] - ESG专项工作小组是执行单位，董事会办公室牵头协调[9][10] ESG职责履行 - 积极履行ESG职责，不定期评估并自愿披露报告[3] - 完善治理结构，公平对待股东[14] - 制定稳定利润分配政策回报股东[15] 各方权益保障 - 保障职工、供应商、客户和合作伙伴权益[17][20] - 提高产品质量和服务水平[20] 环保与公益 - 遵守环保法规，加强污染治理和资源节约[22] - 参加社会公益活动，考虑社区利益[24] 制度相关 - 制度由董事会制定、修订和解释，审议通过生效[29]

决策与审批 - 套期保值业务决策和审批机构为公司董事会和股东大会[9] - 动用交易保证金和权利金满足条件应提交股东大会审议[9] - 任一交易日持最高合约价值满足条件应提交股东大会审议[10] 业务管理 - 管理层负责套期保值业务具体运作和管理[12] - 财务中心是套期保值业务经办和管理部门[12] - 内部审计部门负责套期保值业务审计监督[15] - 董事会审计委员会审查套期保值业务相关情况[15] 业务流程 - 套期保值业务流程分计划和方案审批、执行流程[15] 风险管理 - 风险管理包括审查金融机构资信、核查交易员行为[19] 汇报机制 - 财务中心遇特定情况应立即向管理层汇报[20] - 财务中心及时召开风险处理会议并上报审批[20] - 财务中心定期向董事会和管理层提交业务报告[21] - 内部审计部门定期汇报监督情况[21] 信息披露 - 开展套期保值业务按规定履行信息披露义务[23] - 衍生品交易损益及亏损达标准应及时披露[23] - 披露定期报告时结合被套期项目披露套期效果[23] 档案管理 - 套期保值业务档案保存至少十年以上[23] 责任与制度 - 违规操作者担责，泄密者视情节处分并可能担责[25] - 制度自董事会审议通过实施，由董事会解释修订[27]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为36.59亿元，同比增长14.73%[22] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-1.64亿元，同比下降220.58%[22] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为4.08亿元，同比下降35.54%[22] - 2024年加权平均净资产收益率为-5.17%，同比下降10.26个百分点[22] - 2024年末资产总额为71.28亿元，同比增长25.11%[22] - 2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-1.16亿元[25] - 2024年非经常性损益合计为1003.30万元[29] - 公司2024年营业收入为365,898.22万元，同比增长14.73%[77][79] - 研发投入18,374.10万元，占营业收入比例5.02%，同比增加0.38个百分点[77] - 管理费用同比增长46.07%，主要因业务拓展导致职工薪酬和中介费用增加[87] - 财务费用同比增长49.70%，主要因借款增加和利息收入减少[87] - 库存量同比增长60.59%，主要因业务拓展和年底备货[82] - 研发人员数量从2023年的545人增加到2024年的630人，同比增长15.60%[89] - 研发投入金额从2023年的1.478亿元增加到2024年的1.837亿元，同比增长24.25%[89] - 研发投入占营业收入比例从2023年的4.64%提升到2024年的5.02%[89] - 经营活动产生的现金流量净额从2023年的6.332亿元下降到2024年的4.082亿元，同比下降35.54%[91] - 投资活动产生的现金流量净额从2023年的-13.613亿元改善到2024年的-9.866亿元，同比改善27.52%[91] - 筹资活动产生的现金流量净额从2023年的7.426亿元增加到2024年的7.811亿元，同比增长5.18%[91] - 固定资产从2023年的25.279亿元增加到2024年的34.005亿元，同比增长34.52%，占总资产比例从44.37%提升到47.71%[95] - 在建工程从2023年的3.222亿元减少到2024年的1.602亿元，同比下降50.29%，占总资产比例从5.66%下降到2.25%[95] - 资产减值损失达到1.071亿元，占利润总额的49.95%[93] - 信用减值损失达到990万元，占利润总额的4.62%[93] - 短期借款增加至750,783,216元，占比10.53%，主要系增加保证借款[96] - 长期借款增长至824,567,581元，占比11.57%，主要系增加抵押和保证借款[96] - 应付账款显著上升至1,440,664,321元，占比20.21%，同比增长2.74个百分点[96] - 无形资产略有下降至161,446,084元，占比2.26%，同比减少0.6个百分点[96] - 交易性金融资产期末数为0元，本期出售金额为1,478,000元[98] - 货币资金受限金额为247,351,207元，主要用于票据保证金和贷款保证金[100] - 报告期投资额大幅下降至80,532,840元，同比减少83.23%[101] - 公司收购MCT公司100%股权，投资金额为80,532,840元[102] - 新能源汽车零配件扩产项目已完成100%，累计投入112,352,766元[105] - 新能源汽车系统及5G通信零配件项目进度达91.37%，累计投入683,682,744元[105] - 远期结售汇业务公允价值变动损益为49.75万元[108] - 公司外汇远期结售汇业务期末金额为13,457.13万元[108] - 公司套期保值业务使用自有资金[108] - 公司首次公开发行新股5300万股，发行价格为32.34元/股，募集资金总额为171,402.00万元[113] - 扣除发行费用13,685.94万元后，募集资金净额为157,716.06万元[113] - 截至报告期末已累计使用募集资金149,642.95万元，占募集资金净额的94.88%[113][114] - 尚未使用募集资金总额为5,173.10万元（含利息收入扣除银行手续费的净额）[113][114] - 募集资金专项账户存放金额为157,716.06万元[113] - 募集资金主要用于支付募投项目尚未支付的尾款[113][114] - 募集资金到位时间为2023年4月18日[113] - 募集资金使用进度达到94.88%[113] - 尚未使用募集资金占募集资金净额的比例为3.28%[113][114] - 新能源汽车系统、5G通信零配件及模具生产线建设项目投入35.44亿元，完成率91.3%[117] - 新能源汽车零配件扩产项目投入23.81亿元，完成率100%[117] - 补充流动资金项目投入15亿元，完成率100%[117] - 承诺投资项目小计投入82.116亿元，完成率127.793亿元[117] - 超募资金投向小计投入21.849亿元，全部用于永久补充流动资金和归还银行贷款[117][118] - 合计投入103.861亿元，完成率149.642亿元[117] - 公司使用超募资金53.85498亿元增加募投项目投资[118] - 截至2023年8月17日，超募资金21.8494亿元已全部用于补充流动资金和归还贷款[118] - 截至2024年12月31日，节余募集资金4210.79万元永久补充流动资金[118] - 公司2024年度净利润为负值，决定不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本[199][200] - 公司可分配利润为244,210,952.23元，现金分红总额占利润分配总额的比例为0.00%[199] - 分配预案的股本基数为210,600,000股[199] 各条业务线表现 - 公司汽车领域收入实现良好增长，但通信领域收入因主要客户基站建设速度放缓而出现较大幅度下降[4] - 公司通信基站业务受客户建设速度放缓影响显著[4] - 公司产品主要应用于新能源汽车、通信基站建设和储能领域[32] - 公司产品涵盖通信基站结构件及汽车轻量化零部件，包括新能源汽车三电系统铝合金压铸件[44][46] - 公司汽车领域产品覆盖传统车发动机/传动系统及新能源车电池/电驱动系统[47][49] - 一体压铸技术推动轻量化零部件应用，如后地板等车身结构件[49] - 通信类结构件营业收入113,950.15万元，同比下降19.86%，占营业收入比重从44.59%降至31.14%[77][79] - 汽车类零部件营业收入236,598.70万元，同比增长46.31%，占营业收入比重从50.71%提升至64.66%[77][79] - 公司建立了电驱、电控、电池和大型车身结构件4个新能源汽车产品开发平台[60] - 公司电池包结构件开发能力突出，支持大型模具真空浇排优化及量产维护[63] - 公司投资了8800T、7000T等多台大型压铸机用于大型车身结构件生产[64] - 公司自主研发的第一代和第二代高导热合金散热性能大幅高出行业内竞品材料[66] - 公司荣获爱立信2024年度全球唯一一家"最佳供应商"殊荣[67] - 公司拥有8800吨、7000吨、4500吨等大吨位压铸机[70] - 公司完成国内首个超大型一体化压铸车身后地板的量产交付[73] - 公司全球首个13000T双压室超大型车身模具一次试模成功[74] - 公司为头部新能源汽车客户开发了多款高精度复杂电驱、电控、电池结构件模具[74] - 公司在高真空压铸、高薄散热翅片压铸和高导热材料研发方面达到国际水平[71] - 公司已成功量产多个一体化压铸产品，铸件机械性能达到行业领先水平[73] - 公司积极布局可钎焊压铸技术的研发与应用，拓展在新能源汽车、通信等领域的应用[75] - 2024年全球新能源汽车领域两大头部新能源车企均为公司核心客户[55] - 公司覆盖的其他车企及一级零部件供应商包括蔚来、Rivian、上汽、小鹏等15家以上客户[55] - 公司在2024年进入博世、江淮、赛力斯、斯堪尼亚等新客户供应体系[59] 各地区表现 - 国内地区营业收入占比从64.57%提升至76.05%，同比增长35.14%[79] - 海外地区营业收入同比下降22.45%，占比从35.43%降至23.95%[79] - 公司生产基地布局包括重庆、襄阳、东莞、马鞍山，北美生产基地正在建设中[51] - 公司境外销售收入为8.7629亿元，占营业收入比例23.95%[134] 管理层讨论和指引 - 整体利润不达预期，主要原因为毛利率下降导致营业毛利同比大幅减少、期间费用同比增加、报告期减值损失增加[4] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[5] - 公司未来聚焦智能网联新能源汽车市场、5G及下一代通信市场、数字能源市场[124] - 公司2025年重点计划包括市场拓展、科技创新、降本提效和海外工厂建设[125][126][127][128] - 公司2024年管理层薪酬上涨，尽管业绩下滑[181] - 公司现金分红政策符合公司章程和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确清晰[199] - 公司独立董事履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东合法权益得到充分保护[199] - 公司报告期内无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施[200] 其他重要内容 - 公司及子公司已获授权专利170项，其中发明专利23项[51] - 公司通信基站铝合金压铸件产品在精密度、散热性和轻量化方面处于行业领先水平[54] - 公司采用"以销定产、以产定采"的采购模式，确保供应链高效运转[57] - 公司具备搅拌摩擦焊、氦检、冷热循环测试等特殊工艺和测试能力[62] - 公司已制定《期货套期保值业务管理制度》和《远期结售汇业务管理制度》[109] - 公司选择运作规范、信誉良好的期货经纪公司作为交易通道[109] - 公司期末交易性金融负债以剩余交割时限确定的期末金融机构远期汇率报价作为公允价值确定依据[109] - 公司报告期不存在以投机为目的的衍生品投资[110] - 公司未出售重大资产和股权[120][121] - 公司2024年1月4日接待申万宏源证券等机构实地调研，讨论经营情况[135] - 2024年5月7日通过线上平台与投资者进行业绩说明会交流[135] - 2024年5月9日接待中信建投证券等机构实地调研[135] - 2024年7月19日接待华创证券等机构实地调研[135] - 2024年11月28日参与重庆辖区上市公司投资者网上集体接待日活动[135] - 公司未制定市值管理制度和估值提升计划[136] - 公司未披露"质量回报双提升"行动方案[136] - 报告期末公司在职员工总数4,954人，其中生产人员3,555人（占比71.8%），技术人员598人（12.1%）[195] - 员工教育程度中本科及以上学历775人（占比15.6%），高中及以下3,329人（占比67.2%）[195] - 公司2024年计划通过铸美学院推进人才培养体系，建设专业讲师团队[197] - 薪酬政策包含绩效管理及全面福利保障体系（社会保险、住房公积金等）[196] - 公司无劳务外包情况且需承担费用的离退休职工人数为0[195][198]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为8.81亿元，同比增长14.39%[5] - 营业总收入同比增长14.4%，从7.7亿元增至8.81亿元[18] - 归属于上市公司股东的净利润为-6010.95万元，同比下降1076.12%[5] - 净利润从盈利648.6万元转为亏损6023.6万元[19] 成本和费用（同比环比） - 营业总成本同比增长23.5%，从7.59亿元增至9.37亿元[18] - 管理费用为5158.55万元，同比增长33.95%[9] - 研发费用为4996.96万元，同比增长42.29%[9] - 研发费用同比增长42.3%，从3512万元增至4997万元[19] - 财务费用为900.60万元，同比增长54.70%[9] - 财务费用同比增长54.7%，从582万元增至901万元[19] - 销售费用同比增长24.7%，从572万元增至713万元[19] - 资产减值损失为-3367.12万元，同比增加124.90%[9] - 支付给职工以及为职工支付的现金为1.78亿元，同比增长29.3%[23] - 支付的各项税费为906.99万元，同比增长46.3%[23] - 购买商品、接受劳务支付的现金为6.53亿元，同比增长17.3%[23] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额为106.58万元，同比下降99.43%[5] - 经营活动现金流入同比下降1.1%，从9.08亿元降至8.99亿元[22] - 经营活动现金流出小计为8.97亿元，同比增长24.2%[23] - 经营活动产生的现金流量净额为106.58万元，同比下降99.4%[23] - 投资活动产生的现金流量净额为-1.97亿元，同比改善24.6%[23] - 筹资活动产生的现金流量净额为1.6亿元，同比下降26%[23] - 现金及现金等价物净增加额为-3341.34万元，同比下降123.6%[23] - 期末现金及现金等价物余额为2.59亿元，同比增加14.6%[23] 资产和负债变化 - 总资产为71.46亿元，较上年度末增长0.25%[5] - 资产总计期末余额为7,145,667,058.72元，较期初增长0.2%[15] - 货币资金期末余额为512,514,821.13元，较期初下降5.0%[14] - 应收账款期末余额为1,017,800,353.60元，较期初下降11.8%[14] - 存货期末余额为824,004,509.62元，较期初增长11.0%[15] - 流动资产合计期末余额为2,611,898,875.23元，较期初下降4.1%[15] - 固定资产期末余额为3,422,648,968.44元，较期初增长0.7%[15] - 在建工程为2.71亿元，较年初增长69.01%[9] - 在建工程期末余额为270,715,250.79元，较期初增长69.0%[15] - 一年内到期的非流动负债同比增长14.4%，从3.39亿元增至3.87亿元[16] - 长期借款同比增长26.1%，从8.25亿元增至10.4亿元[16] - 归属于上市公司股东的所有者权益为30.17亿元，较上年度末下降1.97%[5] - 未分配利润同比下降25.3%，从2.37亿元降至1.77亿元[16] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为20,853人[11] - 美利信控股有限公司持股比例为39.65%，持股数量为83,513,140股[11] - 刘赛春持股比例为7.63%，持股数量为16,061,280股[11] 其他重要内容 - 公司第一季度报告未经审计[24]