会议信息 - 公司第二届董事会第七次会议于2024年4月26日召开[2] - 会议通知于2024年4月22日送达全体董事[2] - 应出席表决董事7名，实际出席表决董事7名[2] 报告审议 - 会议表决通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》[3] - 《2024年第一季度报告》已由审计委员会第四次会议审议通过[3] - 《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票[4] 其他信息 - 《2024年第一季度报告》详见巨潮资讯网[3] - 备查文件有第二届董事会第七次会议决议和审计委员会第四次会议决议[5] - 公告日期为2024年4月29日[7]

会议信息 - 公司第二届监事会第六次会议于2024年4月26日召开[2] - 会议通知于2024年4月22日送达全体监事[2] - 应出席表决监事3名，实际出席表决监事3名[2] 报告表决 - 会议表决通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》[3] - 该议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[4] 报告说明 - 《2024年第一季度报告》内容真实准确完整反映公司Q1经营情况[3] - 《2024年第一季度报告》具体内容详见巨潮资讯网[3]

股份解除限售情况 - 本次解除限售股东户数为26户，解除限售股份数量为57,351,096股，占总股本27.2322%[2] - 首次公开发行前部分已发行股份本次解除限售54,008,760股，占总股本25.6452%；战略配售股份本次解除限售3,342,336股，占总股本1.5871%[2][9][10] - 本次解除限售股份上市流通日期为2024年4月24日[2][8] 公司股本情况 - 公司2023年4月24日在深交所创业板上市，首次公开发行A股股票5,300.00万股，发行后总股本为21,060.00万股[3] - 截至2024年4月3日，公司总股本为21,060.00万股，有限售条件股份占比76.42%，无限售条件股份占比23.58%[4] 股份变动情况 - 有限售条件股份变动前数量为160,943,536股，占比76.42%，变动后数量为103,592,440股，占比49.19%[13] - 无限售条件股份变动前数量为49,656,464股，占比23.58%，变动后数量为107,007,560股，占比50.81%[13] 股份限售承诺 - 部分股东承诺自取得股份之日起三十六个月内或自公司股票上市之日起十二个月内不转让股份[4][5] - 部分股东承诺自公司股票上市之日起十二个月内不转让股份[6] - 战略配售股东获配股票限售期为12个月，自公司股票上市之日起计算[7] 其他情况 - 保荐机构对公司首次公开发行前已发行部分股份及战略配售股份上市流通事项无异议[12]

上市情况 - 公司2023年4月24日在深交所创业板上市，首次公开发行A股股票5300.00万股，发行后总股本21060.00万股[2] 股份限售情况 - 首次发行后有流通限制或限售安排的股份16364.5589万股，占比77.70%；无流通限制及限售安排的股份4695.4411万股，占比22.30%[2] - 2023年10月24日，首次公开发行网下配售限售股270.3253万股上市流通，占发行后总股本1.28%[3] - 本次上市流通的限售股共5735.1096万股，占目前总股本27.23%，解禁时间为2024年4月24日[6] - 本次申请解除股份限售的股东人数为26[12] 股份变动情况 - 本次变动前有限售条件股份数量为162,925,589股，占比77.36%[15] - 本次变动前无限售条件股份数量为49,656,464股，占比23.58%[15] - 本次有限售条件股份减少57,351,096股，变动后数量为103,592,440股，占比49.19%[15] - 本次无限售条件股份增加57,351,096股，变动后数量为107,007,560股，占比50.81%[15] - 首发前限售股本次减少54,008,760股，变动后数量为103,591,240股，占比49.19%[15] - 高管锁定股本次无变动，数量为1,200股，占比0.00%[15] - 首发后可出借限售股本次减少3,342,336股，变动后数量为0股，占比0.00%[15] - 公司股份总数本次变动前后均为210,600,000股，占比100.00%[15] 保荐人意见 - 保荐人认为公司本次限售股份上市流通申请符合相关规定及股东承诺[19] - 保荐人对美利信首次公开发行前已发行部分股份及战略配售股份上市流通事项无异议[19]

业绩总结 - 公司2023年实现营收31.89亿元，同比增长0.6%[1] - 公司毛利率下降，主要是由于新产能投放和客户需求不及预期所致[3] - 公司调整2024-2025年归母净利润预测为1.6、1.8亿元，新增2026年盈利预测为2.2亿元，维持“买入”评级[7] - 公司预测2026年营业收入将达到494.3亿元，较2023年增长约55.2%[9] - ROE预计在2026年将达到6.0%，较2023年增长1.8个百分点[9] 市场扩张和并购 - 公司计划收购欧洲资产，加速全球化进程，提升在全球市场的竞争力[5] - 公司拟以现金收购德国和波兰公司的股权，以获取欧洲本地化产能和客户资源[5] - 公司在稳固主业的同时积极拓展新领域，加速全球化扩张，通过并购深化北美和欧洲布局[6] 风险提示 - 公司面临的风险包括新能源需求不及预期、铝价上涨、新业务拓展不及预期等[8] 投资建议 - 公司建议买入评级，预期未来6~12个月内相对同期基准指数涨幅在15%以上[10]

市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司在卢森堡设子公司，现金购买VOIT Automotive GmbH 97%股权和Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权[3] - 本次交易预计构成公司重大资产重组[3] 合规情况 - 交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[3] - 交易相关主体最近36个月内无因重大资产重组相关内幕交易被处罚或追责情形[3] - 交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形[5]

市场扩张和并购 - 2024年4月16日会议审议通过重大资产购买预案相关议案[1] - 相关公告于4月17日披露于巨潮资讯网[1] - 交易尚需获股东大会审议通过，待工作完成再召集[1]

市场扩张和并购 - 公司拟购买VOIT Automotive GmbH 97%股权和Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权[1] - 本次交易预计构成重大资产重组[1] - 交易完成后公司将持有VOIT Automotive GmbH 97%股权和Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权[3] 其他新策略 - 收购利于加快全球化布局，提升全球市场份额及品牌知名度[4] - 属同行业横向并购，能发挥协同效应，增强持续经营能力[4]

市场扩张和并购 - 公司拟通过香港美利信在卢森堡设SPV，现金收购德国公司97%股权及波兰公司100%股权[5] - 2024年4月16日签署《总体协议》及《股权收购及转让协议》[14] - 德国公司97%股权收购价为3484.00万欧元[15] - 波兰公司股权收购基准金额为2123.10万欧元，预估值为1052.82万欧元[23][24] - 本次交易预计构成重大资产重组，但不构成关联交易和重组上市[37][38][39] - 本次交易为现金收购，资金来源于自有和自筹资金[36] - 本次交易不影响上市公司股权结构[41] - 2024年4月16日，董事会审议通过本次交易方案[44] - 本次交易尚需完成多项决策及审批程序，结果和时间存在不确定性[46] 业绩总结 - 2022年德国公司亏损，2023年盈利，2022 - 2023年波兰公司处于盈利状态[71][72] - 2022 - 2023年德国公司前五大客户收入占比超90%，采埃孚收入占比超70%，波兰公司前五大客户收入占比超90%[75] 未来展望 - 收购完成后公司将提升铝合金精密压铸件产品在汽车领域的市场份额[90] - 公司与标的公司整合后将在研发、生产、销售等方面产生协同效应，增强全球市场竞争力[92] - 交易完成后标的公司将纳入合并报表，提升公司可持续发展能力[116] 其他数据 - 2021 - 2023年全球汽车产量为8014.6万辆、8501.7万辆、9354.7万辆，同比分别增长3.1%、6.1%、10.0%[84] - 2021 - 2023年我国汽车产量为2608.2万辆、2702.1万辆、3016.1万辆，同比分别增长3.4%、3.6%、11.6%[84] - 2021 - 2023年我国汽车销量为2627.5万辆、2686.4万辆、3009.4万辆，同比分别增长3.8%、2.2%、12%[84] - 2021 - 2023年我国新能源汽车产量为354.5万辆、705.8万辆、958.7万辆，同比分别增长159.5%、96.9%、35.8%[84] - 2021 - 2023年我国新能源汽车销量为352.1万辆、688.7万辆、949.5万辆，同比分别增长157.6%、93.4%、37.9%[84] - 截至2023年末我国新能源汽车市场占有率达到31.6%[84] - 2022年美国燃油车销售占比80%，欧洲燃油车销售占比52.8%[86] - 截至2023年末我国燃油车市场占有率为68.4%[86] 风险提示 - 本次重组可能因股价异常波动、内幕交易、市场环境变化等被暂停、中止或取消[60][61] - 交易对方未进行业绩承诺，标的业绩可能不达标且无补偿[64] - 交易涉及多国外资并购法律政策，存在调整导致交易无法实施风险[66] - 交易为现金收购外币支付，资金筹措和汇率波动有风险[68] - 交易设置较多交割条件，截至预案签署日未成就[69]

市场扩张和并购 - 公司拟通过香港子公司新设卢森堡子公司现金收购德国目标公司97%股权和波兰目标公司100%股权[3][11][75] - 德国目标公司97%股权购买价格为3484.00万欧元[17] - 波兰目标公司100%股权预计收购价为1052.82万欧元[19] 交易性质 - 本次交易购买资产预计在最近一个会计年度产生的营业收入占公司同期经审计合并财务会计报告营业收入比例达50%以上且超5000万元，构成重大资产重组[7] - 本次交易前36个月内上市公司实际控制人未变更，交易不构成重组上市[32] - 本次交易对方均不属于公司关联方，不构成关联交易[36] 交易安排 - 本次交易为现金收购，拟通过自有资金、自筹资金等筹集价款支付[22] - 本次交易决议有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效[24] 表决情况 - 各议案表决结果均为同意7票，反对0票，弃权0票，且均尚需提交公司股东大会审议[5][9][12][14][16][21][23][25][30][34][38][43] - 多项议案表决结果均为同意7票，反对0票，弃权0票，包括交易合规性、签署协议等议案[47][51][55][59][63][66][70][73][77][80][82][85] 其他情况 - 公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超20%，未构成异常波动[65] - 本次交易前12个月内，除2023年12月23日披露交易外，公司未发生其他重大资产购买、出售行为[68] - 公司董事会同意为子公司香港美利信在本次交易项下相关支付义务提供连带责任担保[78] - 公司拟暂不召集股东大会审议本次交易相关事项，待审计、评估等工作完成后再推进[84] - 本次交易相关议案均已通过公司第二届董事会战略委员会第二次会议审议[46][50][54][58][62][69][76][79] - 公司认为本次交易符合多项管理办法和规则规定[45][49] - 公司认为本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[53]