长江证券承销保荐有限公司 关于重庆美利信科技股份有限公司 2024 年度，公司不存在证券投资情况。 （二）衍生品投资情况 三、内控制度执行情况 2024 年度证券投资与衍生品投资情况的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"或"保荐人"）作为重 庆美利信科技股份有限公司（以下简称"美利信"或"公司"）首次公开发行股 票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 修订）》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等有关法律法 规规定，对美利信 2024 年度证券投资与衍生品投资情况进行了审慎核查，具体 情况如下： 一、证券与衍生品投资审议批准情况 公司于 2023 年 7 月 21 日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会 第十次会议，审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》，同意公司及子公司 开展额度不超过人民币 70,000.00 万元（含本数）或等值外币的远期结售汇业务， 期限自董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度内可循环滚动使用。公司 独立董 ...

关于重庆美利信科技股份有限公司定期现场检查报告 2 （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于重庆美利信科技股份有限 公司定期现场检查报告》之签章页） | 保荐人名称：长江证券承销保荐有限公司 | | 被保荐公司简称：美利信 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 保荐代表人姓名：李海波 | 联系电话：010-57065268 | | | | | 保荐代表人姓名：朱伟 | 联系电话：010-57065268 | | | | | 现场检查人员姓名：朱伟、范杰 | | | | | | 年度 现场检查对应期间：2024 | | | | | | 现场检查时间：2025 年 月 日到 月 日 4 17 4 18 | | | | | | 一、现场检查事项 | | 现场检查意见 | | | | （一）公司治理 | | 是 | 否 | 不适用 | | 现场检查手段： | | | | | |  查阅公司章程及各项公司治理制度； | | | | | | 查阅检查期内的股东会、董事会会议文件；  | | | | | |  查看上市公司的主要生产、经营、管理场所； | | | | | ...

新股发行 - 公司获准发行新股5300.00万股，发行价32.34元/股，募集资金总额171402.00万元，净额157716.06万元，超募资金75704.3832万元[1] 募投项目 - 募投项目总投资82011.68万元，使用超募资金53854.98万元增加部分项目投资金额[4] - 截至2024年12月31日，募投项目累计投入金额127793.55万元[6] - 截至2024年12月31日，已将节余募集资金4210.79万元用于永久补充流动资金[5] 资金管理 - 公司拟使用不超过5000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，期限不超12个月，资金可循环滚动使用[7][10] - 自董事会审议通过之日起12个月内，董事会授权董事长或总经理行使投资决策权[11] - 公司购买的投资产品安全性高、流动性好，发行主体有保本约定，期限不超一年[9] - 保荐人对公司使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议[20]

审计情况 - 审计公司对美利信2024年度财报及资金往来汇总表审计并出报告[3] - 审计依据中国注册会计师执业准则进行[7] - 认为汇总表如实反映2024年度资金往来情况[8] 相关责任与时间 - 管理层负责提供资料并编制汇总表[5] - 审计报告日期为2025年4月18日[9]

套期保值业务计划 - 拟开展外汇衍生品套期保值，最高合约价值不超1亿美元或等值货币，保证金和权利金上限400万美元[5] - 拟开展商品套期保值，最高合约价值不超3亿元人民币[10] 业务资金与对手 - 开展套期保值用自有资金，不涉及募集资金[6][11] - 外汇业务对手为有资质金融机构，商品业务对手为有资质期货交易所等[7][12] 风险管理与措施 - 套期保值业务存在多种风险[13][14] - 制定管理制度、流程和授权体系，多方面加强管理和监督[15]

监管相关 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[3] - 查询公司募集资金专户次数为12次[3] - 现场检查次数为1次[3] - 发表专项意见次数为8次，非同意意见所涉问题及结论意见为0次[3] - 向本所报告次数为0次[4] 培训与承诺 - 培训次数为1次，日期为2024年12月30日[4] - 公司2024年所有承诺事项均已履行[7] 人员与监管措施 - 保荐代表人无变更[8] - 报告期内无监管措施及整改事项[8] - 无其他重大事项报告[8]

授信与担保 - 公司及子公司拟向银行申请不超419,000.00万元综合授信额度[2] - 控股股东及实控人为授信额度提供不超419,000.00万元担保[3] - 公司为子公司银行授信提供担保，合计不超175,000.00万元[4] 关联交易 - 2024年初至公告披露日，公司关联交易总金额为165,698.43元[6] 资产与负债 - 襄阳美利信科技资产负债率66.78%，本次担保额度95,000.00万元，占净资产30.87%[8] - 2024年12月31日资产总额为96160.50万元，较2023年增长246.03%[16] - 2024年12月31日负债总额为89076.23万元，较2023年增长317.70%[16] - 2024年12月31日净资产为7084.27万元，较2023年增长9.60%[16] 业绩表现 - 2024年度营业收入为30696.29万元，较2023年度增长14.52%[17] - 2024年度净利润为785.32万元，较2023年度下降54.27%[17] 子公司情况 - 2024年12月31日美利信科技国际资产总额为36227.46万元，负债3.50万元，净资产36223.96万元[20] - 2024年度美利信科技国际营业收入为0，净利润为 - 39.01万元[20] 其他 - 保荐人对公司2025年度向银行申请综合授信额度及相关担保事项无异议[27]

长江证券承销保荐有限公司 关于重庆美利信股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"或"保荐机构"）作为重庆 美利信科技股份有限公司（以下简称"美利信"或"公司"）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对美 利信 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 根据中国证券监督管理委员会《关于同意重庆美利信股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》（证监许可［2023］418号），美利信获准向社会首次公 开发行人民币普通股（A股）53,000,000股，每股面值1元，发行价格32.34元/股， 募集资金总额为 ...

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益大幅恶化 从2023年的0.7043元下降至-0.7779元 同比暴跌210.45% [1] - 净利润由盈转亏 从2023年的1.36亿元转为亏损1.64亿元 同比下降220.59% [1] - 营业收入实现增长 从2023年的31.89亿元增至36.59亿元 同比增长14.74% [1] - 每股净资产下降 从15.49元降至14.62元 同比下降5.62% [1] - 每股未分配利润大幅减少 从2.02元降至1.13元 同比下降44.06% [1] - 净资产收益率急剧恶化 从5.09%降至-5.17% 同比下降201.57个百分点 [1] 股东持股情况 - 前十大流通股东持股比例下降 累计持有2383.55万股 占流通股21.86% 较上期减少706.56万股 [2] - 温氏系基金大幅减持 温润清新壹号减持73.71万股至486.29万股 温润智造壹号减持68.44万股至451.56万股 [3] - 新进股东数量较多 美利信控股新进持有143.97万股 温氏陆号基金新进持有138.94万股 另有三位新进股东持股均超90万股 [3] - 股东退出情况显著 四位股东完全退出前十大 包括持股377.16万股的荣继烽和持股192.02万股的南京天智创投等 [3][4] 分红政策 - 公司决定不进行利润分配 也不实施资本公积金转增股本 [5]

战略与 ESG 委员会设置 - 公司设战略与 ESG 委员会，成员三人，至少一名独立董事[4] - 召集人由董事长担任，任期与董事会一致，委员可连选连任[5][6] 主要职责与决策流程 - 职责含研究长期战略、投资决策及 ESG 目标并提建议，提案交董事会审议[8][9] 会议规则 - 会前三天通知委员，三分之二以上出席可举行，决议全体委员过半数通过[13] 会议材料管理 - 会议记录保存 10 年，议案及表决结果书面报董事会[13][14] 细则生效条件 - 细则经董事会审议通过后生效[17]