募集资金情况 - 公司发行60,892,700股A股，每股25.25元，募资总额1,537,540,675元，净额1,424,995,576.10元[1] - 2023年投入募资85,659.07万元，2024年投入31,641.78万元[4][5] - 截至2024年12月31日，现金管理金额24,000万元，募资专户余额3,183.26万元[5] - 各账户余额合计271,832,575.26元[8][9] - 累计变更用途的募资总额为26,570.87万元，比例为18.65%[25] 项目投资情况 - 中山项目累计投入63,620.92万元，进度96.90%[25] - 研发中心及信息化建设项目累计投入0.00万元，进度0.00%[25] - 通州区有机垃圾资源化综合处理中心项目投入13,070.91万元[17] - 变更后房山项目拟投入11000万元，实际累计投入0万元，进度0%[29] - 变更后永久补充流动资金项目拟投入15570.87万元，实际累计投入15570.87万元，进度100%[29] 超募资金情况 - 超募资金总额为30269.62万元，本报告期用于股份回购3000万元，投入通州项目13070.91万元[27] - 截至2024年12月31日，超募资金余额为15287.08万元，现金管理金额为13000万元[27] 资金使用决策 - 公司同意用不超5.65亿元募资现金管理[27] - 公司同意用自有资金和部分超募资金回购A股[27] - 公司将27639.81万元超募资金投入通州项目[27]

募资情况 - 公司首次公开发行60,892,700股A股，每股25.25元，募资1,537,540,675元，净额1,424,995,576.1元[1] - 募投项目承诺投资112,229.94万元，超募30,269.62万元[4] 资金使用 - 27,639.81万元超募资金投入通州项目[4] - 原项目变更，房山项目拟用11,000万元，永久补流拟用15,570.87万元[5] 现金管理 - 不超2.7亿闲置募资现金管理12个月，投保本理财[8][9] - 2025年4月23日通过议案，授权董事长决策，财管中心实施[16][10] 风险与控制 - 投资风险有市场波动、收益难测、操作风险[11][12] - 风控措施包括筛选机构、明确权责等[13][14]

关联交易金额 - 2025年建银财富房屋租赁费用不超25万元，朗坤投资合伙不超2万元，陈建湘不超65万元[1][2][3][5] - 截至披露日，向建银财富、朗坤投资合伙销售商品已发生金额分别为6.93万元、0.47万元，向陈建湘采购商品已发生1.58万元[5] - 2024年向建银财富、朗坤投资合伙销售商品实际发生额分别为20.80万元、1.40万元，向陈建湘采购商品为63.30万元[5] 关联交易占比及差异 - 2024年建银财富销售商品实际发生额占同类业务比例4.01%，与预计金额差异16.80%；朗坤投资合伙占比0.27%，差异30%；陈建湘采购商品占比9.39%，差异2.62%[5] 关联方财务数据 - 建银财富注册资本5000.00万元，2024年末总资产47016148.19元，净资产43270417.46元，净利润2540070.46元[7][8] - 朗坤投资合伙出资额1576.75万元，2024年末总资产24059170.54元，净资产23821597.83元，净利润1392045.29元[11][12] 关联关系 - 建银财富、朗坤投资合伙为公司持股5%以上股东，由陈建湘控制[10][14] - 陈建湘为公司实际控制人之一、董事长、总经理[15] 关联交易审议情况 - 2025年度日常关联交易预计事项经相关会议审议通过，符合要求，不影响独立性和股东利益[21] - 独立董事认为2025年日常关联交易合理必要，定价公平[19] - 保荐机构对公司2025年度日常性关联交易预计事项无异议[22]

目 录 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 审计说明…………………………………………………………第 1—2 页 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表…………第 3—5 页 三、附件……………………………………………………………第 6—9 页 （一）本所执业证书复印件………………………………………第 6 页 （二）本所营业执照复印件………………………………………第 7 页 （三）本所注册会计师执业证书复印件……………………第 8—9 页 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 天健审〔2025〕3-262 号 深圳市朗坤科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了深圳市朗坤科技股份有限公司（以下简称朗坤科技公 司）2024 年度财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所 有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审 计了后附的朗坤科技公司管理层编制的 2024 年度《非经营性资金占用及其他关 联资金往来情况汇总表》（以下简称汇总表）。 ...

公司架构与管理 - 公司建立完善法人治理结构，设股东大会、董事会、监事会[3] - 公司设置集团管理中心、多个事业部和职能部门[5] - 董事会下设审计委员会负责内外部审计工作[6] 业务与战略 - 公司以生物质资源再生业务为核心，形成1+1+N发展战略[9] 内部控制 - 公司建立有效风险评估过程识别和应对重大风险[11] - 公司对货币资金使用和存储建立严格授权批准程序[12] - 公司制定采购和供应商管理相关规章制度[15] - 公司制定应收账款和金融衍生品交易管理制度，销售与收款内控有效[20] 合规情况 - 报告期内公司未发生重大安全、环保事故[19] - 报告期内未发现关联交易违规事项，关联交易内控有效[24] - 报告期内不存在违规对外担保事项[25] - 报告期内未进行证券等高风险投资事项[27] - 报告期内未发生对外信息披露不规范受监管部门处罚情形[28] 内控缺陷标准 - 以2024年度合并财报数据为基准，明确财务报告内控缺陷认定标准[32] - 明确非财务报告内部控制缺陷定量标准及迹象[37][38][39][41] 内控评价 - 报告期内公司不存在财务报告内控重大、重要缺陷[42] - 报告期内未发现非财务报告内控重大、重要缺陷[43] - 内控评价报告基准日，公司在重大方面保持有效财务报告内控[44] - 内控评价报告基准日，公司未发现非财务报告内控重大缺陷[45] - 自内控评价报告基准日至发出日，未发生影响内控有效性评价结论的因素[45] - 保荐机构认为公司内控设计和执行符合要求，评价报告如实反映情况[46]

归属相关事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 深圳市朗坤科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 首次及预留授予第一个归属期 二〇二五年四月 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 目 录 | 第一章 | 声 明 3 | | --- | --- | | 第二章 | 释 义 5 | | 第三章 | 基本假设 7 | | 第四章 | 本激励计划履行的审批程序 8 | | 第五章 | 本激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件达成情况 10 | | | 一、本激励计划第一个归属期归属条件成就的情况说明 10 | | | 二、本次实施的激励计划与已披露激励计划是否存在差异的情况 12 | | 第六章 | 本激励计划首次及预留授予第一个归属期可归属的具体情况 14 | | 第七章 | 独立财务顾问的核查意见 15 | 2 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第一章 声 明 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任深圳市朗坤科技股份有 限公司（以下简称"朗坤环境""上市公司"或"公司"）2023 年限制性股票激 励计划（以下简称"本 ...

外汇交易安排 - 拟开展外汇衍生品套期保值交易，最高合约价值8000万人民币或等值美元，12个月内循环使用[3] - 交易币种为美元，品种为远期结售汇，可到期交割或差额结算[4] - 资金来源为自有资金，不涉及募集和信贷资金[6] 审批与管理 - 董事会授权董事长审批，财务管理中心办理[7] - 制定《金融衍生品交易管理制度》，控制交易规模[9][10] 审议与风险 - 董事会等均审议通过，保荐机构无异议但提示风险[13][15][16][17][18]

新策略 - 2024年2月27日审议通过开展外汇衍生品交易业务议案，额度8000万元，期限12个月可滚动使用[1] 风险管控 - 外汇衍生品交易业务存在市场、履约、操作、法律风险[3][4][5] 应对措施 - 制定《金融衍生品交易管理制度》，多方面控制风险[6] - 审计委员会和审计部门监督合规性[7] 业务现状 - 2024年度未开展外汇衍生品套期保值投资[2]

激励计划审议 - 2023年12月12日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[5][6] - 2023年12月28日股东大会审议通过激励计划相关议案并授权董事会[7] - 2024年1月5日董事会、监事会审议通过激励计划调整及授予相关议案[8] - 2024年10月24日董事会、监事会审议通过激励计划价格等调整议案[10] - 2024年11月11日股东大会审议通过调整激励计划公司层面业绩考核目标议案[10] 激励计划调整 - 2024年1月5日首次授予激励对象人数调为95人，股票数量调为272万股[8] - 2024年10月24日授予价格调至9.33元/股，向2人授予6万股[10] 股票归属与作废 - 2025年4月23日同意为符合条件激励对象办理归属事宜[11] - 因离职等原因合计作废27.30万股限制性股票[11][24] 业绩考核与归属比例 - 以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于15%，公司层面归属比例100%[19] - 86名激励对象绩效“优秀”，归属比例100%；3名“合格”，归属比例75%；2名“不合格”，归属比例0%[20] 其他 - 首次授予部分第一个归属期限为2025年1月5日至2026年1月4日[14] - 公司将于会议后两交易日内公告相关决议文件[25] - 截至法律意见出具日，激励计划实施已取得必要批准和授权[12][27] - 第一个归属期归属条件已成就，部分股票作废合法有效[27]

人员变动 - 2024年原财务总监陈贵松辞职，6月21日聘任丰绍明为财务总监[2] - 2024年原独立董事封晓瑛辞职，7月9日陈慈琼当选独立董事[3] - 2024年原监事李立辞职，5月10日邓承军当选非职工代表监事[3][4] 内部审计 - 公司按规定建立内部审计制度并设部门，人员构成合规[4] - 审计委员会至少每季度审议、报告内部审计工作[4] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告工作情况[4] 项目变更 - 2024年两次审议通过变更部分募集资金投资项目[5] 合规情况 - 关联交易无非关联化情形，对外担保程序合规[5] - 募集资金三方监管协议有效执行，使用与披露不一致[5] - 业绩无大幅波动，与同行比较无明显异常[5] - 公司及股东完全履行承诺，执行现金分红制度[5][6] - 大额资金往来有真实背景及合理原因[6] - 重大投资、合同履行及生产环境无重大风险[6] 检查情况 - 2024年度现场检查时间为2025年4月17 - 21日，未发现问题[2][6]