适用对象与薪酬制度 - 制度适用公司董事和高级管理人员[4] - 独立董事报酬实行年度津贴制[5] - 任职董事、高管实行年薪制[5] 薪酬确定与发放 - 基本年薪按职级等确定[6] - 绩效年薪依考核结果确定[6] - 基本年薪逐月发，绩效年薪按年发[9] 薪酬审议与调整 - 董事薪酬方案由股东会审议[7] - 高管薪酬由董事会审议[7] - 薪酬与考核委员会可调整薪酬[6] 违规处理 - 违规时可减发或追回绩效年薪[10]

内幕信息界定 - 制度适用范围含公司直接或间接控股50%以上子公司等[4] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[5] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 信息管理要求 - 年报等公告后5个交易日内自查内幕信息知情人交易情况[10] - 内幕信息首次公开披露后5个交易日向深交所报备知情人档案[12] - 发生重大资产重组等事项时向深交所报备知情人档案[13] - 内幕信息知情人档案完整送达时间不得晚于公开披露时间[16] - 内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[17] - 筹划重大资产重组，首次披露时报送内幕信息知情人档案[17] 其他规定 - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露信息，公司保留追责权利[20] - 进行重大事项做好内幕信息管理，分阶段披露并制作进程备忘录[17] - 与外部涉及重大内幕信息业务时签订保密协议[16] - 股东等相关主体配合制作重大事项进程备忘录[17] - 董事会核查内幕信息知情人信息真实性等[18] - 本制度经董事会审议通过之日起实施[23]

董事会构成 - 董事会由6名董事组成，其中独立董事2名[5] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[5] 会议召开规则 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开1次定期会议[14] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、审计委员会提议时，董事会应召开临时会议[14] - 董事长应在接到提议正式稿后10日内，召集并主持董事会会议[15] 人员选举与聘任 - 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事过半数选举产生[8] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会决定聘任或者解聘[11] 会议通知 - 董事会定期会议提前10日书面通知，临时会议提前5日书面通知，紧急情况经全体董事同意可缩短通知时间或口头通知[16] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前3日发出，临时会议需事先取得全体与会董事认可[18] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，有关联关系董事不得表决，无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[19] - 董事原则上应亲自出席，不能出席需书面委托，独立董事委托其他独立董事，委托需明确表决意见[20][21] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，董事不得全权委托且一名董事不得接受超两名董事委托[21] - 董事会会议以现场形式召开，特殊情况可通讯方式召开[22] - 除全体与会董事一致同意外，不得对未在通知中的提案表决[22] - 董事需对定期报告真实性等签署书面确认意见，不得委托他人签署[23] - 董事会会议表决一人一票，方式有举手、书面等，临时会议有其他认可方式[26] - 表决完成后，董事会办公室工作人员收集表决票，在1名审计委员会成员监督下统计[26] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数投赞成票；担保和提供财务资助事项，除全体董事过半数同意外，还需出席会议的2/3以上董事同意[27] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联董事人数不足3人，应提交股东会审议[28] 提案相关 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[30] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[30] 其他 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或连续十二个月未亲自出席次数超其间董事会会议总次数的二分之一，应书面说明并对外披露[32] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[34] - 董事会会议档案保存期限为10年[34] - 本规则所称“以上”“以下”“内”含本数，“过”不含本数[35] - 本规则由公司董事会负责解释，经股东会审议通过之日起生效[35] - 本规则修改由董事会提出修改案，提请股东会审议批准[35]

董事会秘书聘任 - 由董事长提名，对董事会负责[3] - 聘任时签保密协议，有四种情形不得担任[3][6] 履职规定 - 离职无人接替时总经理暂代职责[3] - 公司应为其履职提供便利并配合[6] 解聘规定 - 特定情形一个月内解聘，解聘需有理由[4][8] - 离任前接受审查并移交工作[8] 职责范围 - 负责信息披露、投资者关系管理等工作[5] 意见征询 - 各部门及子公司重大决定前应征询意见[6]

股份相关 - 公司设立时发行股份数为3000万股，面额股每股金额为1元[4] - 公司已发行股份数为15,586.5万股，均为人民币普通股，其他类别股0股[4] 股份收购与转让限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[4] - 发起人持有的公司股份，自公司成立或股票上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数25%，所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[6] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[7] - 股东对内容违反法律法规的股东会、董事会决议，有权请求法院认定无效[8] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[9] 担保与重大资产事项 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经董事会审议通过后提交股东会审议[12] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[11] 股东会相关 - 股东会是公司权力机构，行使多项职权且不得授权代行[11] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[19] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[19] 董事会相关 - 董事会由6名董事组成，其中独立董事人数比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[26] - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[30] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[23] - 董事辞职，公司应在2个月内完成董事补选[25] 独立董事相关 - 公司独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司已发行股份总数1%以上的股东提名[26] - 独立董事连任时间不得超过六年[26] 高级管理人员相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名，董事会秘书1名[32][33] - 高级管理人员每届任期不超过聘任其为高级管理人员的董事会任期[32][33] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中报，前3个月和前9个月结束后1个月内披露季报[34] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[34] 公司变更与清算 - 公司因减资收购股份应自收购之日起10日内注销[5,6] - 公司出现解散事由，应在10日内公示[38] 章程修订 - 公司于2025年6月24日召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，需提交2025年第一次临时股东会审议[2] - 本次修订《公司章程》需经出席股东会的股东（含股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过[41]

会议情况 - 公司于2025年6月24日召开第五届董事会第十次会议[1] 制度修订与制定 - 修订及制定制度共21项[1][2] - 4项制度修订须提交股东会审议[1][2] - 17项制度自董事会审议通过生效[2] - 2项为新制定制度[1][2] - 19项为修订制度[1][2]

会议时间 - 2025年第一次临时股东会定于2025年7月10日14点30分召开[1] - 网络投票时间为2025年7月10日9:15至15:00 [1] - 深交所交易系统投票时间为2025年7月10日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00 [15] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年7月10日9:15—15:00 [16] 股权登记 - 股权登记日为2025年7月4日[3] 审议事项 - 会议审议总议案及修订《公司章程》等非累积投票提案[4][5] 登记时间 - 登记时间为2025年7月9日9:00至17:00 [6] 投票信息 - 投票代码为351302，投票简称为华如投票[14] - 非累积投票提案填报表决意见为同意、反对、弃权[14] - 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准[14]

会议相关 - 公司第五届董事会第十次会议于2025年6月24日通讯召开，6名董事全参会[3] - 董事会提请2025年7月10日召开2025年第一次临时股东会[7] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》表决全票通过，需提交股东会审议[4] - 21项公司制度修订及制定议案表决全票通过，部分需提交股东会审议[5][7]

首次公开发行前股份概况及股本变动 - 公司首次公开发行A股26,370,000股，2022年6月23日在创业板上市，发行前总股本79,100,000股，发行后增至105,470,000股，其中限售股占比23.71% [1] - 2023年实施资本公积金转增股本，每10股转增5股，总股本由105,470,000股增至158,205,000股 [2] - 2024年回购并注销2,340,000股，总股本由158,205,000股减至155,865,000股，回购金额40,958,037.80元，占总股本1.48% [2] 限售股解除及股东承诺履行 - 本次解除限售涉及5户股东，合计71,625,000股，占总股本45.9532%，限售期为上市后36个月 [2] - 股东包括实际控制人李杰（23,250,000股）、韩超（22,500,000股）及三家持股平台（南京华如志远20,160,000股、北京华如筑梦3,195,000股、北京华如扬帆2,520,000股） [9] - 所有股东均严格遵守36个月限售承诺，无违规减持或资金占用情形，韩超等董监高股东因职务限制实际可流通股份为其持股的25% [4][5][6][7] 股本结构及保荐机构核查 - 本次限售股解除后，公司总股本维持155,865,000股不变，无限售条件流通股比例提升 [10] - 保荐机构确认解除限售的股份数量、时间符合法规及股东承诺，信息披露真实完整 [11]

公司基本情况 - 公司核心品牌 XSim®实现从“军事仿真”向“军事智能”升级跨越，以仿真为基础，以数据为驱动，以 AI 为核心，助力中国国防科技迈入“智胜时代” [2][3] 产品介绍 XSimVerse®军事大模型 - 在通用大模型基础上，注入军事垂直领域知识，融合军事仿真技术等形成面向军事领域的专用大模型，具备军事认知和决策能力，可为五大应用领域提供支撑 [3] 五大应用领域 - 智能决策：依托军事大模型与 AI 工具集，构建智能化 OODA 决策体系，实现辅助决策全流程的效能跃升 [4] - 虚拟训练：综合运用军事大模型和仿真技术，构建闭环训练体系，使受训者得到接近实战锻炼的训练体验 [4] - 数智试验：将数字平行试验场与军事大模型深度融合，构建武器装备试验垂直领域智能体，形成智能化应用产品体系，为装备试验鉴定提供数字化、智能化支撑 [4] - 模训器材：运用多种技术手段，构建实战化对抗训练装备体系，为受训人员提供高逼真战场环境和对手，提升实战化能力 [4] - 智能装备：基于“云 - 边 - 端”协同架构，构建无人云脑和无人装备体系，通过军事大模型实现闭环决策链路，提升装备自主和协同作战能力 [5] XSimStudio V7 产品 - 基于大模型原生的理念重构底层架构，实现建模仿真及应用的全流程智能化，包括智能化模型开发、想定设计、仿真推演和评估能力 [5] XSimWorld®数字战场 - 将自研的渲染仿真一体化引擎与军事大模型技术融合，推出新一代数字战场环境平台，具备高逼真度态势展现和大规模推演能力，助力智能平行战场构建 [6] XSimAgentⒸ智能体开发工具 - 基于军事大模型自主研发，为军事智能应用提供强大助力，集成多种核心功能，贯穿军事行动全流程，支持全流程开发，降低智能体研发门槛 [6][7] 公司升级优势 - 基于十余年军事仿真行业的产品积累与行业案例，构建大量语料资源投喂给军事大模型训练，模型成果辅助生成智能决策方案，方案经仿真系统推演验证后生成新语料资源推动迭代训练，形成闭环体系 [8] 国外龙头企业 Palantir 公司 - 软件产品能为指挥官提供战场信息和情报数据，提供行动选项，优化决策流程，缩短决策时间，处理权限和数据知情权问题，下达命令并监控作战过程，也可助力企业应用 AI 技术于实际生产 [9] Anduril 公司 - 核心产品是 AI 驱动的操作系统，能整合不同传感器数据，用于检测、分类和追踪威胁，将大量数据流转换为实时 3D 指挥控制中心，增强态势感知能力，帮助决策和指挥控制 [9][10]