总则 - 公司制定投资者关系管理办法旨在规范与投资者的信息沟通，建立长期稳定的良性关系，提升诚信形象，依据《公司法》《证券法》《创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司章程 [1] - 投资者关系管理定义为通过股东权利行使、信息披露、互动交流等工作增进投资者认同，提升公司治理水平和企业价值 [1] - 管理对象涵盖股东、潜在投资者、证券分析师、财经媒体、监管机构等 [2] 管理原则与目标 - 工作原则包括合规性（符合法律法规）、平等性（公平对待投资者）、主动性（及时回应诉求）、诚实守信（规范运作） [2][3] - 目标为建立稳定投资者基础，促进良性关系，实现公司价值与股东利益并举 [3][7] 管理内容与方式 - 沟通内容涉及发展战略、法定信息披露、经营管理信息（如财务状况、研发进展）、重大事项（投资重组、诉讼等） [4][9] - 沟通方式包括路演、分析师会议、业绩说明会（需提前公告时间/网址/出席人员）、电话咨询、现场参观等 [4][5][10] - 重大事件（如现金分红未达标、重组终止）需召开投资者说明会 [6][7] 组织机构与职责 - 董事会秘书为管理负责人，其他部门需配合其工作 [15][16] - 主要职责包括分析投资者结构、组织交流活动（如分析师会议）、维护公共关系（处理舆情危机）、保障股东权利 [17][18] - 从事投资者关系员工需熟悉公司运营/财务/法律，具备沟通技巧与证券市场知识 [21] 档案与合规要求 - 投资者活动需记录参与人员、问答内容、是否涉密，并保存演示文稿等附件 [22] - 年度报告披露前30天避免现场调研，调研机构需签署承诺书（禁止打探未公开信息、泄露内幕等） [23][24] - 若公司受行政处罚或公开谴责，需5日内召开网络致歉会说明整改措施 [25] 附则 - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [29][30]

总则 - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门机构，负责制定和审查公司董事及高级管理人员的考核标准与薪酬政策 [1][2] - 委员会设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律法规 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占2名 [3] - 主任委员由独立董事担任，需经半数委员选举并报董事会批准 [5] - 委员任期与董事会一致，可连任，若委员离职需按规则补足 [6] 职责权限 - 委员会负责制定董事及高级管理人员的薪酬方案，并向董事会提出建议 [8] - 薪酬计划需经董事会审议后提交股东会批准，高级管理人员薪酬方案由董事会批准 [9] 议事规则 - 会议需2/3以上委员出席，委员可委托其他委员代为出席，每名委员最多接受一名委托 [11] - 表决方式包括现场举手表决或非现场书面回函，决议需全体委员过半数通过 [13] - 会议记录需包含议程、表决结果等，并由董事会秘书保存 [18][19] 考核程序 - 董事及高级管理人员需提交述职报告，财务和人力资源部门提供考核依据 [14] - 委员会根据考核结果制定薪酬及奖励方案，并报董事会审议 [15] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [21] - 细则由董事会负责解释和修订，与法律法规冲突时以后者为准 [25][26]

总则 - 公司制定重大信息内部报告制度旨在规范各部门、控股子公司及分公司重大信息报告职责和程序，依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规[1] - 制度适用范围包括公司各部门、控股子公司、分公司、股东及可能接触信息的相关人员[1] - 重大信息内部报告制度要求相关人员在发生或可能发生影响股价的重大事件时第一时间通过董事会秘书向董事会报告[1] - 报告义务人包括公司董事、高级管理人员、各部门负责人、控股子公司董事/监事/高管、分公司负责人及指定联系人[1][4] 重大信息的范围 - 需报告的重大信息包括《创业板股票上市规则》规定的需提交股东会或董事会审议的事项[7] - 重大事项涵盖资产购买/出售、对外投资、关联交易等，不含日常经营相关的原材料/产品交易（资产置换除外）[7] - 签署日常经营合同达到以下标准需报告：涉及总资产50%以上且金额超1亿元，或主营业务收入50%以上且金额超1亿元[3][4] - 关联交易报告标准包括：交易金额超公司净资产0.5%或连续12个月累计达前述标准[9] - 诉讼仲裁事项需报告的标准为涉案金额超公司净资产10%或连续12个月累计涉案[10] 内部重大信息报告程序 - 重大事项触及提交董事会审议、各方协商或责任人知悉等时点需立即预报[15] - 进展报告要求包括：董事会/股东会决议后、协议签署/变更/终止后、获批/被否决后、逾期付款或标的交付延迟超3个月等情形[16] - 报告义务人需在知悉重大信息24小时内以书面形式提交董事会秘书，紧急情况下可先电话或面谈[17] - 董事会秘书需判断信息是否需披露，如需披露则组织编制公告并按程序审核[18] 重大信息内部报告的管理和责任 - 各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人，需指定信息披露联络人并报董事会备案[21] - 知情人员需严格控制信息知悉范围，禁止泄露内幕信息或进行内幕交易[22] - 董事会秘书需定期对报告义务人进行信息披露相关培训[23] - 未及时报告重大信息导致违规的，追究第一责任人及报告义务人责任，造成损失的需承担赔偿责任[24] 附则 - 制度未尽事宜按相关法律法规及监管规定执行[25] - 制度解释权归公司董事会[26] - 制度自董事会审议通过之日起生效[27]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形自事实发生之日起2个月内召开[7] 需股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 公司对外提供财务资助，被资助对象最近一期资产负债率超过70%[6] - 单次或连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%[6] 临时股东会触发条件 - 董事人数不足《公司法》规定法定最低人数或《公司章程》所定人数2/3时[7] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时[8] 股东会召集相关 - 董事会收到审计委员会、独立董事、持股10%以上股东召开临时股东会提议或请求后，10日内书面反馈[11][12] - 董事会同意召开临时股东会，5日内发出通知[11][12] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集普通股股东持股比例不得低于10%[13] 股东提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权在股东会召开10日前提出临时提案[14] 股东会通知相关 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[14] - 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个工作日，且股权登记日一旦确认，不得变更[16] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] 股东表决权相关 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[24] 股东会主持相关 - 董事会召集的股东会由董事长主持，董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持[22] - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持，召集人不能履职时，由过半数成员推举一名成员主持[22] - 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持[22] 股东会决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[25] - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司资产总额30%，需股东会特别决议通过[25] - 分拆所属子公司上市等提案，除经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过外，还需经出席会议特定股东以外的其他股东所持表决权2/3以上通过[26] 累积投票制相关 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[26] - 股东会选举董事实行累积投票制时，股东拥有的表决票数等于所持股份数乘以应选董事人数[26] - 董事获选最低票数应不低于全部选票数除以候选董事人数的平均数[27] 关联交易审议相关 - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避，非关联股东表决，普通决议需过半数通过，特别决议需2/3以上通过[30] 会议记录与决议公告相关 - 会议记录保存期限不少于10年[34] - 股东会决议应及时公告，说明出席股东等情况[35] - 提案未获通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[36] 公司实施与回购相关 - 公司在股东会通过派现、送股或资本公积金转增股本提案后2个月内实施具体方案[33] - 公司以减少注册资本等目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[33] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[33] 股东请求撤销决议相关 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违规决议，轻微瑕疵除外[33] 规则相关 - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[35] - 本规则由公司董事会负责解释，经股东会审议通过之日起生效[35] - 本规则修改由董事会提方案，提请股东会审议批准[35] - 本规则为《公司章程》附件，与规范性文件不一致时以相关文件为准[35]

审计委员会组成 - 审计委员会由3名委员组成，含2名独立董事，至少1名独立董事为会计专业人士[5] - 委员由董事长或1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，经董事会推选产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事委员且为会计专业人士担任，经半数委员选举、董事会审议通过并任命[5] 会议规则 - 至少每季度召开一次定期会议，经两名或两名以上委员或召集人提议可召开临时会议，召集人3日内召集和主持[12] - 会议召开前3日通知全体委员并呈送有关资料[12] - 会议应由2/3及以上的委员出席方可举行[13] - 表决采用举手表决、投票表决方式，每委员一票表决权，决议须全体委员过半数通过有效[14] 职责与流程 - 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 应在年审注册会计师进场前后审阅公司财务会计报表并形成书面意见[9] - 应在会议上对年度财务会计报告表决，形成决议后提交董事会审核，并提交会计师事务所审计总结报告和续聘或改聘决议[10] 决议相关 - 会议决议应报送公司董事会[15] - 决议至少包含会议召开信息、出席人员、决议事项等内容[15] 其他规定 - 出席会议的委员及列席人员对会议所议事项负有保密义务[15] - 会议档案由董事会秘书负责保存[15] - 委员个人或其近亲属等与议题有利害关系时应披露并回避表决[17] - 公司应披露审计委员会人员情况，包括构成、专业背景、5年内从业经历及人员变动情况[20] - 公司应在披露年度报告时披露审计委员会年度履职情况[20] - 履职重大问题触及标准，公司应及时披露及整改情况[20] - 审计委员会意见董事会未采纳，公司须披露并说明理由[20] - 本细则制定、修改由董事会负责，经审议通过后生效[22]

人员管理 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事长、总经理提名，董事会决定聘任或解聘[4] 会议制度 - 总经理办公会议每两个月召开一次，可按需随时召开[8] - 办理重大事项，与会人员收材料与会议召开至少间隔1天（紧急情况除外）[9] 财务与分析 - 总经理每季度结束后15日内提交上月财务报告和资金运用情况[12] - 总经理每季度结束后15日内进行经济活动分析并提交报告[12] 投资项目 - 投资项目实施后确定执行人和监督人，完成后组织验收、审计[11] 细则相关 - 细则修改由总经理提建议，董事会批准，经审议通过后生效[18] - 细则由董事会负责解释和修订，未尽事宜按法规或章程执行[18]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[7] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[7] - 季度报告应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[7] - 公司预计全年度净利润与上年同期相比上升或下降50％以上，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[11][13] 业绩预告条件 - 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元，且利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低者为负值，应进行业绩预告[13] 报告审议与披露流程 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[10] - 定期报告由总经理等高级管理人员编制草案，经审计委员会审核、董事会审议后由董事会秘书组织披露[21] - 向证券监管部门报送的报告由证券部或指定部门草拟，董事会秘书审核报送并通报董事等[27] 重大信息处理 - 发生重大事件且投资者尚未得知时，公司应立即披露[15] - 董事等获悉重大信息应报告董事长和董事会秘书，各部门和下属公司负责人向董事会秘书报告[22] - 董事会秘书评估审核重大信息，组织起草披露文件，需审批的提交董事会、股东会[23] - 未公开信息由主管职能部门汇报，董事会秘书草拟公告，经董事会批准披露[29] 股东相关关注 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需关注[16] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持股或控制情况发生较大变化等事件时应告知公司董事会[36] 信息披露规范 - 公司应真实、准确、完整、及时地向所有投资者公开披露信息[4] - 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书等[5] - 临时报告由公司董事会发布并加盖公司或董事会公章[15] - 公司在媒体刊登宣传信息不能超越公告内容，相关文件经董事会秘书审核发布[25] 人员交易限制 - 董事、高级管理人员买卖公司股份后2个交易日内，需通过董事会向交易所申报并公告[30] - 董事、高级管理人员在公司年度报告、半年度报告公告前十五日内等期间不得买卖公司股票[30] - 董事、高级管理人员违规6个月内买卖股票，董事会应收回所得收益并披露相关情况[33] 制度检查与责任 - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况并在年度报告中披露[28] - 独立董事和审计委员会应定期检查信息披露事务管理制度实施情况[29] - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[27] - 公司各部门和下属公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人[34] - 公司董事等对信息披露负责，失职将被追究责任[42] - 公司出现信息披露违规需检查制度并处分责任人[43] 保密要求 - 公司董事长、总经理为保密工作第一责任人，各层次责任人需签责任书[39] - 公司人员不得泄露内幕信息、进行内幕交易或操纵证券价格[39] - 信息公开披露前，应将知情者控制在最小范围[39] - 公司与信息知情者需签保密协议[39] - 公司与特定对象交流信息泄漏需立即报告并公告[41] 财务信息内控 - 公司财务信息披露前需执行内控，防止泄漏[45] - 公司实行内部审计制度，审计部监督内控执行[45] 特定对象定义 - 特定对象包括证券服务、投资机构等，含持股5%以上股东[47][48]

投资者关系管理负责人 - 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[5] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容包括发展战略、法定信息披露、经营管理信息等[7] - 沟通方式包括公告、股东会、公司网站等[9] 特殊情况处理 - 当年现金分红水平未达规定等情形应召开投资者说明会[10] - 股东会审议现金分红方案前与中小股东沟通交流[10] - 受证监会行政处罚或交易所公开谴责，五个交易日内网络召开公开致歉会[15] 信息披露 - 应披露信息第一时间在指定媒体和网站公布[10] - 业绩说明会等结束后及时对外披露主要内容[12] - 及时披露召开公开致歉会的提示性公告[15] 日常工作要求 - 公布网址和咨询电话并及时更新网站[12] - 培训员工投资者关系管理知识[13] - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场调研等[14] - 与调研机构及个人直接沟通，要求其出具证明资料并签署承诺书[14] 人员责任 - 投资者关系管理相关人员履职违规致公司重大损害或损失应担责[17] - 具体责任形式包括经济处罚、解聘等[17] 制度相关 - 本办法术语含义若无特别说明与《公司章程》相同[19] - 本规则未尽事宜或冲突处按相关法律法规或《公司章程》执行[19] - 本制度解释权归董事会，经董事会审议通过[19]

重大信息报告情形 - 持有5%以上股份股东等出现规定情形需报告[5] - 签署特定金额日常经营合同需报告[9] - 与关联方特定交易金额需报告[9] - 为关联人提供担保和财务资助需报告[11] - 诉讼仲裁涉及特定金额需报告[11] - 控股股东拟转让股份致变化需报告[12] - 董高任职期间买卖股份及变动需报告[12] - 5%以上股份股东股份被质押需报告[12] 重大信息报告要求 - 最先触及特定时点应预报信息[15] - 进展变化应及时报告[15] - 报告人员知悉后24小时内递交书面文件[17] 重大信息处理流程 - 董秘分析判断，需披露则组织编制公告[17] - 未达标准可汇报，达标准及时披露[17] 重大信息报告制度 - 实行实时报告制度确保信息质量[18] 信息报告责任人 - 各部门等负责人为第一责任人，指定联络人备案[19] 信息保密与培训 - 董高人员未公开前应保密[19] - 董秘定期或不定期沟通培训[19] 责任追究与制度说明 - 未及时上报追究责任，违规担责[19] - 未尽事宜按相关规定办理[21] - 制度由董事会解释，审议通过生效[21]

关联交易金额规定 - 与关联自然人交易超30万元（除担保、资助），经独董同意后董事会审议披露[7] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上（除担保、资助），经独董同意后董事会审议披露[7] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上（除担保），股东会审议并披露评估或审计报告[7] 担保规定 - 为关联人提供担保不论数额，董事会审议后提交股东会[8] 决策权限 - 上述金额以下关联交易由董事长决定[8] 交易计算原则 - 相同交易类别下关联交易按连续12个月累计计算适用决策规定[9] 审议表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可开会，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[9] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，持股数不计入有效表决总数[10] 日常关联交易 - 按不同情况提交董事会或股东会审议，超预计总金额需重新提请[11] - 与关联人签日常关联交易协议超三年，每三年重新履行审议程序[14] 豁免情况 - 一方以现金认购另一方公开发行证券等情况可免按制度履行义务[14] 制度说明 - 制度未规定参照相关规定执行或解释，抵触时以相关规定为准[16] - “以上”含本数，“过”不含本数[16] - 制度由董事会制订、审议通过生效及修改[16] - 制度由董事会负责解释[16]