会议基本信息 - 公司将于2025年9月10日14点30分召开2025年第二次临时股东会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 [1] - 股权登记日为2025年9月3日，现场会议地点位于北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼君正大厦B座公司大会议室 [2] - 网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行，具体时间为2025年9月10日9:15至15:00 [1][2] 审议事项 - 会议将审议六项关于股权激励与员工持股计划的提案，包括《2025年限制性股票激励计划（草案）》及考核管理办法等 [3] - 所有提案均需经出席股东会股东所持有效表决权的三分之二以上通过，相关关联股东需回避表决 [4] - 提案已通过第五届董事会第十一次会议审议，具体内容详见巨潮资讯网披露的相关公告 [4] 会议登记安排 - 登记时间为2025年9月9日9:00至17:00，登记地点为公司董事会办公室 [4] - 法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人证明文件，自然人股东需提供身份证及股东账户卡 [4] - 登记材料可通过信函或电子邮件方式送达，信函邮寄地址为北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼君正大厦B座 [4] 投票操作流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与网络投票 [5][6] - 对非累积投票提案需填报表决意见（同意/反对/弃权），重复投票时以第一次有效投票为准 [6][7] - 参与互联网投票需提前办理深交所数字证书或投资者服务密码身份认证 [7] 联系方式 - 会议联系人为田浩婕，联系电话010-56380866-5，电子邮箱hrkj@huaru.com.cn [5] - 通讯地址为北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼君正大厦B座董事会办公室，邮编100193 [5] - 参会人员食宿及交通费用需自理，无其他费用安排 [5]

股权激励计划合规性 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 公司上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [2] - 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [2] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [2] - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [2] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [2] 激励计划披露完整性 - 股权激励计划已逐条说明是否存在上市公司不得实行股权激励以及激励对象不得参与股权激励的情形 [2] - 计划披露了激励目的、激励对象的确定依据和范围 [2] - 计划披露了拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分比 预留权益数量及占比 [2] - 除预留部分外 披露了董事、高级管理人员的姓名、职务、可获授权益数量及占比 [2] - 计划明确了有效期、授权日确定方式、可行权日、锁定期安排 [2] - 披露了限制性股票授予价格、股票期权行权价格及其确定方法 [2] - 披露了激励对象获授权益、行使权益的条件 包括董事和高管的绩效考核指标 [3] - 明确了公司授予权益及激励对象行使权益的程序 [3] - 规定了权益数量、行权价格的调整方法和程序 [3] - 说明了股权激励会计处理方法及对经营业绩的影响 [3] - 包含了股权激励计划的变更、终止条款 [3] - 规定了公司控制权变更或激励对象变动时的实施方式 [3] - 明确了公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制 [3] 绩效考核与行权安排 - 激励计划为董事和高管设立了绩效考核指标作为行使权益的条件 [2] - 绩效考核指标客观公开、清晰透明 符合公司实际情况 [3] - 限制性股票授权登记日与首次解除限售日之间的间隔不少于1年 [3] - 各期解除限售比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [3] - 股票期权每期可行权比例未超过激励对象获授股票期权总额的50% [3] 程序合规与专业意见 - 薪酬与考核委员会就股权激励计划有利于公司持续发展发表意见 [3] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书并发表专业意见 [3] - 股权激励计划拟订、审议、公示程序符合《管理办法》规定 [6] - 公司已按照中国证监会要求履行信息披露义务 [6] - 公司未为激励对象提供财务资助 [6] - 计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形 [6] - 关联董事已按规定回避表决 [6]

股权激励计划概述 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划 旨在完善法人治理结构 建立激励约束机制 吸引留住优秀人才 确保发展战略和经营目标实现 [1] 考核目的与原则 - 考核目的为发挥股权激励作用 保证计划顺利实施 实现公司发展战略 [1] - 考核原则坚持公正 公开 公平 与激励对象业绩紧密结合 实现公司及股东利益最大化 [1] 激励对象范围 - 考核范围包括公司高级管理人员及核心骨干员工 须经董事会聘任且在任职期间签署劳动合同 [2] - 激励对象排除独立董事 外籍员工及持股5%以上股东或实际控制人直系亲属 [2] 考核机构职责 - 董事会薪酬与考核委员会负责领导 组织审核考核工作 确定归属资格与数量 [2] - 人力资源中心负责具体实施考核 财务中心等部门提供数据并对真实性负责 [2] - 董事会负责最终审核考核结果 [2] 公司层面业绩考核 - 归属考核年度为2025-2027年 每年考核一次 2025年归母净利润目标不低于100万元 [2][3] - 归母净利润需剔除股权激励计划涉及的股份支付费用影响 [3] - 未达成目标则当年限制性股票全部作废 不得递延 [3] 个人层面绩效考核 - 个人考核分四级：优秀(A)100%归属 良好(B)80% 合格(C)60% 不合格(D)0% [4] - 实际归属数量=计划归属数量×个人归属比例 未归属部分作废处理 [4] 考核程序与时间 - 财务中心审计业绩数据 人力资源中心执行考核并提交报告 [4] - 董事会薪酬与考核委员会审核结果 关联董事需回避 [4] - 考核次数为每年一次 对应2025-2027会计年度 [4] 考核结果管理 - 考核结果在5个工作日内通知对象 异议可申诉至薪酬与考核委员会 10日内复核 [5] - 考核结果作为归属依据 记录需签字归档 销毁需审批 [5] 制度实施依据 - 本办法依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规制定 [1][5] - 办法经股东会审议通过后生效 若与后续法规冲突则以新规为准 [5]

激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票激励计划，采用第二类限制性股票工具，股票来源为二级市场回购的A股普通股 [2] - 计划旨在建立长效激励机制，吸引优秀人才，将股东利益、公司利益和核心团队利益结合 [8] - 激励计划需经股东会审议通过后实施 [4][33] 激励规模与结构 - 授予限制性股票总量不超过105.00万股，占公司总股本15,586.50万股的0.67% [2][13] - 任何单一激励对象通过全部有效股权激励计划获授股票累计不超过公司总股本的1% [2][13] - 授予价格确定为13.57元/股，不低于草案公告前1个交易日交易均价27.12元的50%或前120个交易日均价24.96元的50% [2][18] 激励对象范围 - 激励对象总人数为4人，包括高级管理人员及核心骨干员工 [3][11] - 排除独立董事、外籍员工及持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [4][11] - 激励对象需满足任职期限要求，且不存在重大违法违规等禁止性情形的 [4][11] 时间安排与归属条件 - 计划有效期最长48个月，分三个归属期：首次归属期为授予后12-24个月（归属比例40%），第二次为24-36个月（30%），第三次为36-48个月（30%） [3][16] - 归属需同时满足公司层面业绩考核和个人层面绩效考核要求 [19][21] - 公司层面考核目标为2025年归母净利润不低于100万元，2026-2027年具体目标未披露 [20] 考核机制 - 个人绩效考核分四个等级（优秀/良好/合格/不合格），对应归属比例分别为100%/80%/60%/0% [21] - 实际归属数量=计划归属数量×个人层面归属比例 [21] - 若公司未达成业绩目标，当期全部限制性股票作废失效 [20] 调整机制 - 发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项时，需对归属数量和授予价格进行相应调整 [23][24] - 调整程序由董事会审议通过，并需律师事务所出具专业意见 [25] 会计处理 - 股份支付费用按归属比例摊销，计入经常性损益 [26] - 采用Black-Scholes模型估算公允价值，参数包括标的股价27.23元/股、1-3年有效期及对应波动率39.6893%/33.4781%/29.2540% [26] 特殊情形处理 - 公司出现重大违法违规或财务报告被出具否定意见时，计划终止实施 [29] - 激励对象离职、丧失劳动能力或身故时，未归属股票作废失效，已归属部分需完成个人所得税缴纳 [30][31]

限制性股票分配方案 - 授予总量为105万股，占公司总股本比例0.67% [1] - 核心骨干员工获授20万股，占授予总量比例19.05% [1] - 任何单一激励对象通过股权激励获授股票均未超过公司总股本20% [1] 激励对象构成 - 激励对象包括高级管理人员及核心骨干员工共1人 [1] - 未涉及公司实际控制人配偶、父母、子女等关联方 [1]

股权激励计划概述 - 华如科技推出2025年限制性股票激励计划，拟向激励对象授予限制性股票数量不超过105.00万股，约占公司股本总额15,586.50万股的0.67% [7][8] - 激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股 [8] - 激励对象包括1名高级管理人员和105名核心骨干员工，合计106人，均不涉及独立董事、持股5%以上股东或实际控制人直系亲属 [6][7] 授予与归属安排 - 授予价格为每股13.57元，不低于草案公告前1个交易日股票交易均价27.12元的50%（13.56元）及前120个交易日均价24.96元的50%（12.48元）中的较高者 [18][22] - 计划有效期最长48个月，分三个归属期：首次归属期为授予后12-24个月（归属比例40%），第二次为24-36个月（30%），第三次为36-48个月（30%） [8][11][23] - 归属需满足公司业绩考核、个人绩效考核及任职期限要求（需任职满12个月以上） [15][17] 业绩考核目标 - 2025年归母净利润不低于100万元（第一个归属期） [15] - 2026年归母净利润不低于1,500万元或2025-2026年累计不低于1,600万元（第二个归属期） [15] - 2027年归母净利润不低于2,500万元或2025-2027年累计不低于4,100万元（第三个归属期） [15][16] - 归母净利润指标需剔除股份支付费用影响，且不构成对投资者的业绩承诺 [15] 个人绩效考核与约束 - 个人绩效考核分四档（优秀/良好/合格/不合格），对应归属比例为100%/80%/60%/0% [17] - 若公司未达成业绩目标或激励对象出现重大违规、被监管认定为不适当人选等情形，已获授未归属股票将作废失效 [6][12][13][14] - 激励对象获授股票在归属前不得转让、担保或偿还债务 [11][24] 合规性与可行性 - 计划符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规要求，权益总额未超公司股本总额20%，单个对象获授未超1% [19][21] - 公司未为激励对象提供财务资助，资金来源为激励对象自筹资金 [22] - 计划需经股东会审议通过后方可实施，授予日由董事会在通过后60日内确定 [8][9][28]

财务表现 - 上半年公司实现营业收入1.03亿元 同比增长3.85% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为-8380.91万元 [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-8930.25万元 [1] - 基本每股收益为-0.54元 [1]

股权激励计划 - 激励对象总人数为4人 采用限制性股票工具 股票来源为二级市场回购的A股普通股 [1] - 授予限制性股票数量不超过105万股 约占公司股本总额1.56亿股的0.67% [1] - 授予价格为每股13.57元 有效期为授予之日起至全部归属或作废失效止 最长不超过48个月 [1] 财务结构 - 2025年1-6月营业收入构成：硬件产品占比78.21% 软件产品占比11.09% 技术开发占比10.69% 其他业务占比0.01% [1] 市值情况 - 公司当前市值为42亿元 [2]

公司治理与股权激励 - 公司第五届第十一次董事会会议于2025年8月22日以通讯方式召开 [1] - 会议审议《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等文件 [1] 财务表现与业务结构 - 2025年1至6月营业收入构成：硬件产品占比78.21%，软件产品占比11.09%，技术开发占比10.69%，其他业务占比0.01% [1] - 公司当前市值为42亿元 [1]

财报披露 - 公司《2025年半年度报告》及摘要于2025年8月26日在巨潮资讯网披露[1] 业绩说明会 - 2025年9月2日15:00 - 17:00在深交所“互动易”平台举办半年度网上业绩说明会[1] - 采用网络远程方式，投资者可登录“互动易”平台参与[1] - 拟出席人员有董事长等[1] - 提前征集问题，投资者可在“互动易”平台提问[2] - 将在会上回答投资者普遍关注问题[2]