战略委员会组成 - 由3名董事组成，含1名独立董事[6] - 委员由董事长等提名产生[6] - 设主任委员1名，由董事会提名经选举产生[6] 会议规则 - 提前3日通知并呈送资料[13] - 2/3以上委员出席方可举行[14] - 可书面委托，每人最多接受1名委托[14] - 表决方式为举手或投票，决议须过半数通过[14] 其他规定 - 必要时可邀请列席、聘请中介[17] - 会议有记录，由董事会秘书保存[20] - 工作细则制订、修改由董事会负责[18]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会委员由3名董事组成，含2名独立董事[6] - 委员由董事长等提名[6] - 设主任委员，由独立董事担任，经选举并报董事会批准[6] 会议规则 - 会议召开前3日通知并呈送资料[10] - 2/3以上委员出席方可举行[10] - 一名委员最多接受一名委员委托[10] - 决议须全体委员过半数通过[12] 薪酬审议 - 董事薪酬计划经董事会审议后提交股东会通过[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8] 任期规定 - 任期与董事会相同，届满连选可连任[6]

提名委员会组成 - 提名委员会委员由3名董事组成，2名为独立董事[6] - 提名委员会设主任委员1名，由独立董事担任，经半数委员选举产生[6] 提名委员会提名与会议规则 - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[6] - 会议需提前3日通知全体委员[13] - 会议应由2/3以上委员出席方可举行[14] - 委员可书面委托他人出席，每人最多接受一名委员委托[14] - 会议表决须经全体委员过半数通过[14] 工作细则相关 - 工作细则制定、修改由董事会负责，审议通过后生效[18] - 高级管理人员指总经理等[18] - “以上”等表述界定[18]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[4] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[5] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[7] 披露要求 - 暂缓或豁免披露商业秘密特定情形下应及时披露[7] - 定期和临时报告涉密可特定方式豁免披露[8] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明[8] 审批登记 - 拟暂缓、豁免披露特定信息需履行内部审批程序[10] - 暂缓、豁免披露有关信息应登记相关事项[10] - 因商业秘密暂缓或豁免披露还需登记其他事项[11] - 报告公告后10日内报送登记材料[11]

董事离职流程 - 董事辞职自公司收到书面报告之日生效，董事会2个交易日内披露[5] - 公司60日内完成辞任董事补选[5] - 离职董事3个工作日内完成文件等移交[7] 董事义务及限制 - 离职董事忠实义务在报告未生效或生效后3年、任期结束后3年不解除[8] - 保密义务任期结束后有效，直至秘密公开[9] - 离职后6个月内不得减持股份，任期内和届满后6个月内每年减持不超25%[12] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[12] 异议处理 - 离职董事对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[11]

担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须董事会、股东会审议[8] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须董事会、股东会审议[8] - 为资产负债率超70%对象担保须董事会、股东会审议[8] - 连续十二个月担保额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元须审议[9] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须董事会、股东会审议[9] - 连续十二个月担保额超最近一期经审计总资产30%须审议且股东会三分之二以上通过[9] - 董事会审议担保须三分之二以上董事同意[9] 担保管理规定 - 担保合同签署三日内报财务部登记备案[12] - 获批担保三十日内未签合同再办理需向财务部说明[12] - 被担保债务展期除特定情况视为新担保[12] 子公司担保规定 - 控股子公司对合并报表范围外担保视同公司担保[19] - 控股子公司为合并报表范围内担保公司应及时披露[19] 制度相关 - 制度制定、修改由董事会负责，生效后解释权归董事会[19] - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行[19] - 制度抵触时按规定执行并修订报董事会批准[20]

专户管理 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[7] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，公司可终止协议并注销专户[7] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性[12] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[12] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[14] - 节余募集资金（含利息收入）达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[14] 资金使用规则 - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[14] - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不得超十二个月[15] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超十二个月[16] - 计划单次使用超募资金达5000万元且超超募资金总额10%以上需股东会审议通过[19] - 用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金，12个月内累计金额不得超超募资金总额30%[19] - 补充流动资金后12个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[19] 计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[24] 报告与检查 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况进行一次现场检查[25] 审议与公告 - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金需董事会审议通过并及时公告相关内容[17] - 补充流动资金到期应归还，无法按期归还需履行审议程序并公告[18] - 公司变更募集资金用途需董事会审议通过并公告相关内容[21] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并出具专项报告[24]

独立董事任职资格 - 独立董事最多在3家境内上市公司（含本公司）担任[5] - 独立董事人数至少为二名，比例不低于董事会董事总数三分之一，至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[9] - 近十二个月内有不得任职情形者不得担任[9] - 近三十六个月内有违法犯罪或受相关处罚者不得被提名[12] - 在公司连续任职六年，三十六个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[13] - 由股东会记名投票选举，选两名以上实行累积投票制[15] - 中小股东表决情况单独计票并披露[15] 独立董事履职要求 - 连任不超六年[20] - 每年现场工作不少于十五日[23] - 工作记录及公司资料至少保存十年[24][28][29] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[18] - 关联交易等事项需过半数同意后提交董事会审议[18] - 两名以上认为材料不完整可提延期，董事会应采纳[21] 独立董事辞职与补选 - 辞职应提交书面报告，比例不符时继续履职至新任产生[16] - 因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[16] 公司对独立董事支持 - 提供必要工作条件和人员支持[27] - 保证信息畅通和同等知情权[27][28] - 承担聘请中介机构费用[29] - 给予适当津贴并披露标准[29] - 可建立责任保险制度降低风险[29] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[31] - 中小股东指持股未达5%且不担任董高人员的股东[31]

股权与控制 - 公司控制子公司需直接或间接持有其50%以上股权或权益，或拥有50%以上表决权等[4] 人员管理 - 公司派出人员应于每年度结束后1个月内提交年度述职报告并接受考核[9] 会议管理 - 子公司召开重大会议，会议通知和议题应在规定通知期限前3个工作日送公司预审[9] - 子公司做出决议后2个工作日内，应报送相关会议决议、纪要及方案至公司备案[10] 计划与报告 - 子公司总经理应在每个会计年度结束后1个月内编制年度工作报告及下一年度经营计划[13] - 子公司应定期编制半年度和年度经营计划报告并按要求时间提供给公司[14] - 子公司应于每月结束后10日内向公司报送相关财务报表及报告[15] - 子公司每年需向公司提供由公司聘请的会计师事务所出具的审计报告[15] 信息管理 - 子公司应参照公司规定报告重大信息并保密[18] - 子公司对收购出售资产等重大事项应及时报告[18] - 子公司总经理是信息披露第一责任人[19] - 子公司接待来访采访应提前3个工作日报备[19] 审计管理 - 公司定期或不定期对子公司实施内部审计[21] - 公司财务部负责子公司内部审计工作[21] - 子公司应做好接受内审准备并配合工作[21] - 子公司应执行公司内部审计意见和决定[21] 制度与处罚 - 子公司可制订绩效考核与薪酬管理制度报公司审查[25] - 子公司违规导致公司受处罚将处分相关人员[25]

投资类型 - 重大投资包括对外、金融、固定资产投资[5] 审批权限 - 股东会审批标准涉及资产、营收等多项占比及金额[8] - 董事会审议权限有资产、营收等占比及金额要求[8] - 除股东会和董事会审批外投资由总经理审批[9] 投资流程 - 投资项目审议通过后由相关职能部门实施[10] - 审计委员会和财务部对投资项目全过程监督[10] 投资终止与核销 - 对外投资项目终止需全面清查财产债务[12] - 核销对外投资需取得相关法律文书和证明文件[13] 子公司与制度 - 子公司重大事项应及时报告公司财务部和董秘[14] - 本制度由董事会制订，审议通过后生效[16]