光大证券股份有限公司 | 保荐人名称：光大证券股份有限公司 被保荐公司简称：富乐德 | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 保荐代表人姓名：胡宇翔 联系电话：021-52523198 | | | | | | 保荐代表人姓名：贺凯谋 联系电话：021-52523167 | | | | | | 现场检查人员姓名：胡宇翔、贺凯谋 | | | | | | 现场检查对应期间：2023 年 11 月 1 日至 2024 年 10 月 31 日 | | | | | | 现场检查时间：2024 年 5 月 22 日、2024 年 11 月 11 日至 2024 年 11 | 月 13 | 日 | | | | 一、现场检查事项 | | 现场检查意见 | | | | （一）公司治理 | | | | 不适 | | | 是 | | 否 | 用 | | 现场检查手段：查阅公司章程和各项规章制度；核查公司股东大会、董事会、监事会三会 | | | | | | 文件、公司治理制度等文件，并核查三会召开通知、记录、签名册等文件，对三会召集程 | | | | | | 序、出席会议人员的资格、召集人 ...

业绩数据 - 2022 - 2024年1 - 9月公司营业收入分别为110746.14万元、166828.41万元、137304.28万元[6] - 2024年1 - 9月公司净利润为19030025234元，2023年度为34394051775元[25] - 2024年1 - 9月公司基本每股收益为0.46元，2023年度为0.82元[25] 应收账款 - 2022 - 2024年9月30日应收账款账面余额分别为245799022.54元、351157315.46元、493817788.52元[8] - 2024年9月30日应收账款前5名账面余额合计169,872,593.29元，占比34.40%[157] 资产情况 - 2024年9月30日合并流动资产合计为192.71832805亿美元，2023年为205.383355166亿美元[18] - 2024年9月30日固定资产合计为1132221579.53元，2023年为1090591004.26元[182] 现金流 - 经营活动销售商品、提供劳务收到现金最高为1386.19025307亿元，最低为612.11104927亿元[28] - 筹资活动子公司吸收少数股东投资收到现金为120亿元[28] 所有者权益 - 2024年1 - 9月期末所有者权益合计为287.85654286亿美元[32] - 2024年9月30日归属于母公司所有者权益合计为3,036,445,948.86元[22] 审计事项 - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况等[3] - 将收入确认、应收账款减值列为关键审计事项[6][9] 税务政策 - 公司2021 - 2023年度、2024 - 2026年度按15%税率缴纳企业所得税[151] - 四川富乐华公司在2030年12月31日前所得税减按15%税率[152] 工程进度 - 2024年1 - 9月，四川富乐华半导体功率模块陶瓷基板项目一期工程进度100.00%[189] - 2024年1 - 9月，马来西亚厂房工程进度55.43%[189] 投资情况 - 公司追加对上海芯华睿半导体科技有限公司投资20000000元，持股比例6.45%[181] - 2023年度追加联营企业投资46,100,000.00元[180]

安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会 关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他 第三方机构或个人的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟向上 海申和投资有限公司等交易对方发行股份、可转换公司债券购买其持有的江苏富 乐华半导体科技股份有限公司（以下简称"富乐华"或"标的公司"）100.00%股权， 并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（[2018]22 号）的规定，上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个 人（以下简称"第三方"）情况如下： 本次交易中，上市公司聘请东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限 公司担任本次交易独立财务顾问，聘请上海市锦天城律师事务所担任本次交易法 律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易审计机构，聘请 金证（上海）资产评估有限公司担任本次交易资产评估机构。以上机构均为本项 目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行 ...

东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司 关于本次交易不构成重组上市的核查意见 东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称"独立财务 顾问"）作为安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"富乐德"或"上市 公司"）拟发行股份、可转换公司债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司 100.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就本次 交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形， 进行核查。 经核查，独立财务顾问认为： 本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后， 公司控股股东均为上海申和投资有限公司，无实际控制人，本次交易不会导致上 市公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次 交易不构成重组上市。 （以下无正文） （本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的核查 意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 谭轶铭 方瑞荣 张高峰 独立财务顾问协办人： 林 浣 季宇之 钟 晨 东方证券股份有限公司 年 月 日 （本文无正文，为《东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公 ...

培训基本信息 - 培训人员含公司董监高、中层以上等[2] - 2024年11月11日下午4:30 - 5:30在安徽富乐德二楼会议室培训[2] 培训内容 - 分股东减持、董监高减持、规范运作新规三个板块[3] - 结合2024年5月证监会和2023年12月深交所规定[3] - 介绍减持要求等并分析处罚案例[3] 培训形式与效果 - 通过课件展示、讲解交流开展[4] - 增强公司规范运作意识达预期目标[5]

上海市锦天城律师事务所 关于上海申和投资有限公司 免于发出要约事宜 的 法律意见书 邮编：200120 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 致：安徽富乐德科技发展股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受安徽富乐德科技发展股 份有限公司（以下简称"上市公司"或"富乐德股份"）的委托，并根据上市公 司与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为上市公司本次发行股份及可转换公 司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次重大资产重组"或 "本次交易"）的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规以及中国证券 监督管理委员会的有关规定，本所现就本次交易涉及的上海申和投资有限公司 （以下简称"上海申和"）收购上市公司股份行为是否符合免于发出要约事宜进 行核查，并出具本法律意见书。 | | 声明事项 2 | | --- | --- | | 释 | 义 4 | | 正 | 文 9 | | 一、 | 收 ...

公司股东户数变化 - 截至11月20日，公司股东户数为53131户，较上期（11月10日）减少9864户，环比降幅为15.66% [1] - 公司股东户数连续第2期下降 [2] 股价表现 - 公司最新股价为49.22元，上涨2.48% [2] - 本期筹码集中以来股价累计下跌17.39% [2] - 具体到各交易日，5次上涨，6次下跌 [3]

证券代码：301297 证券简称：富乐德 公告编号：2024-057 安徽富乐德科技发展股份有限公司 关于重大资产重组的进展及风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要风险提示： 1、公司于 2024 年 10 月 17 日披露的《安徽富乐德科技发展股份有限公司 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简 称"本次交易预案"）及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行 的审批程序进行了详细说明，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披 露义务，提请广大投资者关注后续进展公告并注意投资风险。 2、截至本公告披露日，除本次交易预案中披露的有关风险因素外，公司尚 未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重 组方案作出实质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。 一、本次重大资产重组进展情况 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及可 转换公司债券的方式向上海申和投资有限公司等 59 名交易对方购买其持有的江 苏富乐华半导体科技股份有限公司（以下简 ...

股东户数变化 - 截至11月10日公司股东户数为62995户 较上期（10月31日）减少14421户 环比降幅为18.63% [1] 股价表现 - 富乐德最新股价为56.01元 下跌0.16% [1] - 本期筹码集中以来股价累计下跌16.52% [1] - 具体到各交易日 5次上涨 4次下跌 其中跌停1次 [1]

报告公司投资评级 - 报告维持对富乐德的"增持"评级 [3] 报告的核心观点 业绩表现 - 2023年1-3季度公司实现营收5.60亿元,同比增长24.96%;实现归母净利润0.79亿元,同比增长18.07% [2] - 2023年第3季度单季度营收2.22亿元,同比增长31.94%,环比增长25.81%;单季度归母净利润0.29亿元,同比增长4.18% [2] - 公司综合毛利率为39.56%,期间费用率为24.34% [2] 业务拓展 - 公司通过收购杭州之芯半导体和富乐华等优质资产,完善了产业升级布局,导入了半导体关键部件和功率半导体关键材料业务 [2] 盈利预测 - 预测公司2024-2026年归母净利润分别为1.25亿元、1.73亿元和2.26亿元,同比增长40%、39%和30% [2] 根据目录分别总结 业绩简评 - 2023年1-3季度公司收入和利润均保持增长,毛利率和期间费用率有所变动 [2] 经营分析 - 半导体下游需求回暖利好公司设备零部件洗净业务 [2] - 公司通过收购等方式完善了产业升级布局,导入了半导体关键部件和功率半导体关键材料业务 [2] 盈利预测、估值与评级 - 预测公司未来3年业绩保持较快增长,维持"增持"评级 [2]