东方证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司 关于 安徽富乐德科技发展股份有限公司 发行股份、可转换公司债券购买资产 独立财务顾问报告 独立财务顾问 并募集配套资金暨关联交易 之 二〇二四年十一月 富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 声明和承诺 东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司接受安徽富乐德科技发 展股份有限公司（以下简称"富乐德"或"上市公司"）的委托，担任富乐德发 行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问， 并出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司 监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证 券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以 及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调 ...

证券代码：301297 证券简称：富乐德 上市地点：深圳证券交易所 安徽富乐德科技发展股份有限公司 发行股份、可转换公司债券 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） | 项 | 目 | 交易对方名称 | | --- | --- | --- | | 发行股份、可转换公司债券购买 | | 上海申和投资有限公司等 名江苏富乐华半导体科 59 | | 资产 | | 技股份有限公司股东 | | 募集配套资金的发行对象 | | 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 签署日期：二〇二四年十一月 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本草案及其摘要内容不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本草案及其摘要所引用的相关数 据的真实性和合理性。 本草案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事 项的实质性判断、确认或批准。本草案所述本次重组相关事项的生效和完成尚需 有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相 ...

证券代码：301297 证券简称：富乐德 上市地点：深圳证券交易所 安徽富乐德科技发展股份有限公司 发行股份、可转换公司债券 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要 | 项 目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份、可转换公司债券购买 | 上海申和投资有限公司等 59 名江苏富乐华半导体科 | | 资产 | 技股份有限公司股东 | | 募集配套资金的发行对象 | 不超过 名符合中国证监会规定的特定投资者 35 | 签署日期：二〇二四年十一月 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重 组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本草案及其摘要内容不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本草案及其摘要所引用的相关数 据的真实性和合理性。 本草案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于 ...

安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易 所。 4、上市公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的 预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。 5、2024 年 10 月 16 日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届 监事会第十一次会议，审议了本次交易相关的议案；相关议案在提交董事会审议 之前，已经上市公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过并出具审核意见； 同日，上市公司与各交易对方分别签署了附生效条件的《发行股份及可转换公司 债券等方式购买资产框架协议》《发行股份购买资产框架协议》。 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟向上 海申和投资有限公司等交易对方发行股份、可转换公司债券购买其持有的江苏富 乐华半导体科技股份有限公司（以下简称"富乐华"或"标的公司"）100.00%股权， 并拟向不超过 35 名特定投资者发 ...

安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易对当期每股收益的影响 根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下： | 项目 | 2024 | 年 月 1-9 | | | 年 2023 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后（备 | 变动比 | 交易前 | 交易后（备 | 变动比 | | | | 考数） | 例 | | 考数） | 例 | | 基本每股收益 （元/股） | 0.2347 | 0.3767 | 60.50% | 0.2637 | 0.6087 | 130.83% | | 稀释每股收益 （元/股） | 0.2347 | 0.3636 | 54.93% | 0.2637 | 0.5905 | 123.95% | 备考报告假设本次交易已于 2023 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后，上市 公司每股收益将得到增厚。 本次交易的标的公司具有较强的盈利能 ...

会议召集 - 董事会应在提议之日起30日内召开债券持有人会议，通知需提前15日发出[10] - 单独或合计持有10%以上未偿还可转债面值总额的持有人可书面提议召开会议[11] - 董事会未履职，10%以上未偿还债券面值总额持有人有权公告发通知[12] - 会议由董事会或债券受托管理人召集[10] 会议相关时间 - 因不可抗力变更内容，召集人需提前5个交易日公告[13] - 债权登记日在会议召开前10日至3日之间[14] - 临时提案人不迟于会前10日提交提案，召集人5日内发补充通知[20] - 授权委托书在会前24小时送交召集人[20] 会议权限与规则 - 会议权限包括对公司变更、偿债等重大事项作决议[7] - 召集人开会应聘请律师出具法律意见[16] - 5%以上股份股东及关联方无表决权[19] - 每100元面值债券有一票表决权[27] - 会议逐项审议表决，不得对未公告事项表决[27] - 表决票只能投同意、反对或弃权，未填等计为废票[27] - 决议经出席会议二分之一以上有表决权持有人同意有效[28] - 决议表决通过生效，需批准的经批准后生效[30] 其他 - 债券持有人可要求偿付本息、转股、行使回售权等[5] - 持有人需遵守债券条款、缴纳资金、遵守决议等[6] - 会议记录保管期限为十年[32] - 异常会议应尽快恢复或终止并公告报告[34] - 董事会执行会议决议并督促落实[34] - 规则变更需公司同意且会议决议通过[35] - 规则公告在深交所网站及/或公司指定媒体[36] - 规则“以上”“内”含本数，“过”不含[37] - 争议在公司住所所在地法院诉讼解决[35] - 规则经股东大会审议通过后自可转债发行日生效[36]

东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号 ——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公 （本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在<上市 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二 条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三 十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 谭轶铭 方瑞荣 张高峰 司重大资产重组情形的核查意见 安徽富乐德科技发展股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券购买江苏富 乐华半导体科技股份有限公司 100.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称"独立 财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，审阅了本次交易的相关文件，就本 次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管 ...

安徽富乐德科技发展股份有限公司 公司于 2024 年 11 月 25 日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了 《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"），现对重组报告 书和重组预案主要差异进行如下说明： | 重组报告书章节 | 对应重组预案章节 | 与重组预案的差异情况说明 | | --- | --- | --- | | 声明 | 声明 | 1、更新上市公司声明、交易对方声明； | | | | 2、补充相关证券服务机构及人员声明。 | | 释义 | 释义 | 根据重组报告书内容增加并修改了部分释义。 | | 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、根据上市公司与交易对方签署的《发行股 | | | | 份、可转换公司债券购买资产协议》更新本次 | | | | 交易具体方案； | | | | 2、根据评估机构出具的《资产评估报告》，对 | | | | 本次交易标的资产评估作价情况进行了补充 | | | | 披露； | | | | 3、根据《利润补偿协议》补充本次交易业绩 | | | | 承诺安排； | | | | 4、 ...

光大证券股份有限公司 | 保荐人名称：光大证券股份有限公司 被保荐公司简称：富乐德 | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 保荐代表人姓名：胡宇翔 联系电话：021-52523198 | | | | | | 保荐代表人姓名：贺凯谋 联系电话：021-52523167 | | | | | | 现场检查人员姓名：胡宇翔、贺凯谋 | | | | | | 现场检查对应期间：2023 年 11 月 1 日至 2024 年 10 月 31 日 | | | | | | 现场检查时间：2024 年 5 月 22 日、2024 年 11 月 11 日至 2024 年 11 | 月 13 | 日 | | | | 一、现场检查事项 | | 现场检查意见 | | | | （一）公司治理 | | | | 不适 | | | 是 | | 否 | 用 | | 现场检查手段：查阅公司章程和各项规章制度；核查公司股东大会、董事会、监事会三会 | | | | | | 文件、公司治理制度等文件，并核查三会召开通知、记录、签名册等文件，对三会召集程 | | | | | | 序、出席会议人员的资格、召集人 ...

安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会 1、公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，公司与交易相关方就本 次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制本次交 易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录 内幕信息知情人及筹划过程。 3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司与拟聘请的相关 中介机构签署了保密协议。公司与相关中介机构按照相关法律、法规和规范性文 件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。 4、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进 程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。 5、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息 依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买 卖公司股票。 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海申和投资有 限公司 ...