证券代码：301296 证券简称：新巨丰 公告编号：2024-057 山东新巨丰科技包装股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称"公司"）2023年度利润 分配预案为：以2023年12月31日公司总股本420,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.53元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股，共分 配现金股利2,226万元（含税）。公司利润分配方案公告后至实施权益分派股权登 记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动 的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。 2、自第三届董事会第十三次会议审议通过2023年度利润分配预案之日（2024 年4月22日）至本次权益分派实施申请日（2024年6月25日）期间，公司通过股份 回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,356,120股，公司回购 专用证券账户股份数量增加3,356,120股。公司按照现金分红总额固定不变的原则， 相应调 ...

证券代码：301296 证券简称：新巨丰 公告编号：2024-056 山东新巨丰科技包装股份有限公司 关于召开 2024 年第三次临时股东大会的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）将于 2024 年 6 月 28 日（星期五）召开公司 2024 年第三次临时股东大会。公司已于 2024 年 6 月 13 日在公司指定信息披露网站披露了《山东新巨丰科技包装股份有 限公司关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-053）， 本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议有关事项 再次提示如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024 年第三次临时股东大会。 2、股东大会召集人：公司董事会。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山东新巨丰科技包装股份有限公司 章程》（以下简称"《公 ...

证券代码：301296 证券简称：新巨丰 公告编号：2024-051 山东新巨丰科技包装股份有限公司 第三届监事会第十三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 二、监事会会议审议情况 1、审议通过《关于<山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告 书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 经审议，监事会认为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性 文件的规定，公司对前期制定的本次交易草案及其摘要进行了修订及更新，不存 在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，具体内容详 见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东新巨丰科技包装股 份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》《山东新巨丰科技包装股 份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）（摘要）》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 2、审议通过《关于豁免本次董事会会议通知期限的议案》 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇二四年六月 中国国际金融股份有限公司关于山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿） 目 录 | 释 义 … | | --- | | 独立财务顾问声明和承诺 | | 一、独立财务顾问声明 . | | 二、独立财务顾问承诺 . | | 重大事项提示………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 13 | | 一、本次重组方案简要介绍 . | | 二、本次交易对上市公司的影响 | | 三、本次交易决策过程和批准情况 | | 四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及上市公司控股 | | 股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实 | | 施完毕期间的股份减持计划 . | | 五、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 . | | 重大风险提示………… ...

证券代码：301296.SZ 证券简称：新巨丰 上市地点：深圳证券交易所 重大资产购买报告书（草案） （修订稿） | 潜在交易对方 | 住所及通讯地址 | | --- | --- | | 纷美包装有限公司全体股东（景丰控股及其一致 | | | 行动人除外） | - | 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年六月 山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 上市公司声明 山东新巨丰科技包装股份有限公司 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确之前，本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员将 暂停转让其在本公司拥有权益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中 财务会计资料真实、准确、完整。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收 ...

山东新巨丰科技包装股份有限公司关于 《关于对山东新巨丰科技包装股份有限公司的重组问询函》回复 证券代码：301296 证券简称：新巨丰 公告编号：2024-055 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳证券交易所创业板公司管理部： 山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称"新巨丰"、"上市公司"、 "本公司"）于 2024年 6月 3日披露了《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大 资产购买报告书（草案）》（以下简称"重组报告书（草案）"）。针对贵所下发的 《关于对山东新巨丰科技包装股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问 询函〔2024〕第 4 号）（以下简称"问询函"），上市公司及相关中介机构对有关 问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，补充披露内容在重组报 告书（草案）中均以楷体加粗标明。 除特别说明外，本问询回复所述的词语或简称与重组报告书（草案）中 "释义"所定义的词语或简称具有相同的含义。 在本问询回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均 为四舍五入所致。 本问询回复的字体： | 问询函所列问题 | ...

市场与行业数据 - 2023年国内液态奶市场规模较2022年增长4.4%，总销售额达2739亿元[70] - 2023年常温液态奶销售额达1797亿元，占液态奶总销售额约66%[71] - 2023年利乐公司无菌包装销售量占全球市场约40%[72] - 2023年前两大国际无菌包装巨头在中国市场销售金额占比约为66.1%[12][74] 股权结构与收购 - 2023年公司协议受让纷美包装377,132,584股成第一大股东，最高潜在交易对价272,949.05万港元[7] - 截至2024年3月28日，景丰控股持股377,132,584股，占比26.80%[17] - 要约生效需要约人及其一致行动人持有标的公司50%以上投票权，本次要约仍须获至少23.20%股份接纳[20] - 要约有效期至2025年5月6日或要约人厘定的较后日期[18] - 交易完成后公司将成标的公司控股股东，持有50%以上股权[27][47] 业务整合计划 - 业务整合计划包括优化产品策略、提高技术研发水平、提升客户服务水平与市场占有率、提升运营效率降低成本[37][38][40][41] 财务数据 - 2022 - 2023年度标的公司前五大客户收入占总收入比例分别为55.8%和48.7%[45] - 2022年和2023年度标的公司年内溢利分别为18,239.7万元和24,421.4万元，2023年度较2022年度提升33.9%[45] - 2024年3月标的公司以1.62港元/股的价格向蒙牛附属公司发行5.01%新股募集资金[45] - 采用上市公司比较法评估标的公司股东全部权益价值的估值区间为32.24亿元至35.63亿元[66] 资金与贷款 - 景丰控股与招商永隆银行签署境外贷款协议，授信额度27.5亿港币或等值人民币[123] - 上市公司拟取得境内贷款不超过23亿港币或等值人民币[125] 未来展望 - 预测2024 - 2026年公司营业收入分别为205498.35万元、243063.45万元和287495.44万元[132] - 2024 - 2026年公司营运资金缺口为27077.54万元[133] 募投项目 - 首次公开发行股票募投项目变更，未使用募集资金2亿元将用于新项目[137] 国际业务 - 国际业务重组完成后，GSH持有纷美国际51%股权，纷美包装于纷美国际的权益由100%摊薄至49%[169][178] - 2023年纷美包装收益为38.17亿元，纷美国际收益为12.02亿元，占比31.50%[189]

关于山东新巨丰科技包装股份有限公司本次交易相关内幕信息 知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见 山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称"上市公司"）正在筹划通过 下属全资子公司景丰控股有限公司向纷美包装有限公司（以下简称"纷美包装" 或"标的公司"）全体股东发起自愿全面要约及/或其他符合监管要求的形式，以 现金收购纷美包装已发行股份（景丰控股有限公司及其一致行动人持有的股份除 外）（以下简称"本次交易"）。本次交易构成上市公司重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》（中国证券监督管理 委员会令第 214 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕57 号）、 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕40 号）、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》（深证上〔2023〕 114 号）、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制 度》（证监会公告〔202 ...

交易信息 - 本次现金要约收购价格为每股2.65港元，与前次一致[4] - 本次交易为自愿全面要约收购纷美包装全部股东（景丰控股及其一致行动人除外），前次为协议转让JSH Venture Holdings Limited[22] - 本次交易要约价格对应的标的公司全部权益市值约37.29亿，前次约35.42亿，溢价率5.27%[21] 市场数据 - 2023年国内液态奶市场规模较2022年增长4.4%，总销售额达2739亿元，常温液态奶占比约66%[7] - 2023年利乐公司无菌包装销售量占全球市场约40%[9] - 2023年前两大巨头利乐和SIG占中国无菌包装市场销售金额约66.1%[9][10] 标的公司财务 - 2023年标的公司总资产402,836.8万元、总负债112,687.3万元、总权益290,149.5万元，收益381,667.9万元，除所得税前溢利32,414.1万元，年内溢利24,421.4万元[18][19][21] - 截至2023年12月31日，标的公司每股净资产2.17元/股[21] 可比公司财务 - 新莱应材2023年总资产313,284.57万元、总负债90,655.31万元、营业收入173,738.88万元、净利润17,018.87万元[27] - 恩捷股份2023年总资产435,029.94万元、总负债256,287.82万元、营业收入271,139.77万元、净利润23,566.56万元[29] 估值相关 - 本次估值采用上市公司比较法，选取新巨丰、新莱应材、恩捷股份为可比公司[26] - 近三年国内包装行业有三个可比交易案例和四个海外交易案例[35] 其他交易 - 金富科技拟12,686.00万元现金收购桂林翔兆100%股权[36] - 昇兴集团拟16804万元收购肇庆太平洋全部股权[39] - 新巨丰拟99940.13万港元收购纷美包装377132584股股票，占比28.22%[41] 股价溢价 - 2024年5月9日纷美包装股票收盘价2.10港元/股，要约价格较其溢价率为26.19%，要约披露后溢价率维持在约3%-15%区间波动[57] - 纷美包装重组预案披露日收盘价2.53港元/股，溢价率4.74%；重组报告书披露日收盘价2.46港元/股，溢价率7.72%；回函日收盘价2.45港元/股，溢价率8.16%[56]

证券代码：301296 证券简称：新巨丰 公告编号：2024-053 山东新巨丰科技包装股份有限公司 关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2024 年 6 月 12 日，山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称"本公司 "或"公司"）召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提请召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》，决定于 2024 年 6 月 28 日（星期五）召开 公司 2024 年第三次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024 年第三次临时股东大会。 2、股东大会召集人：公司董事会。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山东新巨丰科技包装股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定。 4、会议召开日期和时间： （1）现场会议召开的时间：2024 年 6 月 28 日（ ...