中信证券股份有限公司 关于山东新巨丰科技包装股份有限公司 开展金融衍生品交易业务的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"保荐人"）作为山东新巨丰科技包装股 份有限公司（以下简称"公司"、"新巨丰"）首次公开发行股票并在创业板上市 及持续督导的保荐人，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定， 对新巨丰开展金融衍生品交易业务的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、拟开展金融衍生品交易业务的基本情况 （一）交易背景及目的 公司及合并报表范围内子公司在日常经营过程中涉及外币业务，主要结算币 种为美元。受国际政治、经济等不确定因素影响，外汇市场波动较为频繁，为锁 定汇兑成本，规避原材料价格大幅波动对生产经营的不利影响，保证经营业绩相 对稳定，公司及合并报表范围内子公司拟根据生产经营情况适时开展金融衍生品 交易业务，主动应对汇率、利率波动的风险，维护公司及全体股东的利益。 （二）交易品种 公司及合并报表范围内子公司拟开展的金融衍生品交易品种包括但不限于 远期结售汇、外汇掉期、外汇买卖、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权 等或 ...

业务目的与交易要求 - 金融衍生品交易以套期保值、规避和防范汇率与利率风险为主要目的，应与生产经营相关且匹配风险敞口[5] - 开展业务须与有资格金融机构交易，基于外币收付款预测，用自有账户和资金[5][6] 审批规则 - 预计动用交易保证金和权利金上限等情况需提交股东大会审议[8] - 董事会和股东大会是决策审批机构，董事长确定具体金额和时间，由母公司财务部统一管理[8][9] 职责分工 - 董事长负责具体交易审批，公司可在12个月内循环交易[10] - 财务部负责制定修订流程、评估风险、审核交易等多项职责[11][12] - 内审部审查监督业务实际运作情况，证券部负责信息披露[13][14] 审批流程 - 财务部制定方案，经财务总监和董事长审批后交易，交易后报送内审部和董事会秘书[15] 保密与风控 - 参与人员须保密，操作环节和人员相互独立，由内审部监督[17] - 建立风险管理机制，出现重大风险时财务部上报，内审部监督风险控制执行[19][22] 信息披露 - 公司应按规定披露金融衍生品业务信息[21] - 金融衍生品业务损益及浮动亏损等情况需及时披露[21] - 套期保值业务出现亏损需重新评估套期关系有效性并披露相关情况[21] 档案管理 - 金融衍生品业务档案由财务部保管[22] - 业务档案保管期限10年，原始档案保管期限15年[22] 制度相关 - 制度由董事会负责修订和解释[25] - 制度自董事会审议通过之日起实施[26]

交易业务概况 - 拟开展金融衍生品交易，最高合约价值不超600万美元（或等值外币）[2][4][5] - 交易期限12个月，额度可循环使用[2][4][5] - 交易品种含远期结售汇、外汇掉期等[2][5] 交易相关安排 - 交易对手为有资格且无关联的金融机构[5] - 资金来源为自有资金，不使用募集资金[6] 风险与应对 - 交易存在汇率、违约等风险[7] - 制定匹配策略，建管理制度降低风险[8][9] 审批情况 - 2025年1月23日董事会、监事会审议通过议案[13] - 保荐机构认为程序合规，无异议[14] 公告信息 - 公告于2025年1月24日发布[17]

新策略 - 公司拟开展金融衍生品交易业务锁定汇兑成本[1] - 交易品种含远期结售汇、外汇掉期等或其组合[2] - 交易额度最高合约价值总额度不超600万美元（或等值外币），期限12个月可循环滚动[2] - 资金来源为自有资金，不使用募集资金[2] 风险管理 - 业务风险包括汇率波动、交易违约、操作和法律风险[5] - 建立《金融衍生品交易业务管理制度》降低内控风险[7] - 财务部跟踪价格变化，在权限内交易并加强人员培训[7]

业绩总结 - 公司首次公开发行股票募集资金总额114,597.00万元，净额105,571.18万元[2] - 截至2024年12月31日，募投项目累计投入87,183.56万元，投资进度82.58%[5] 项目进展 - “50亿包无菌包装材料扩产项目”已结项，累计投入4,806.09万元，占承诺投资总额68.66%[5] - “50亿包无菌包装材料生产项目”累计投入10,806.31万元，投资进度54.03%[5] - “研发中心（2期）建设项目”未投入募集资金，投资进度0.00%[5] - “补充流动资金”累计投入20,000.00万元，投资进度100.00%[5] - “超募资金”累计投入51,571.16万元，投资进度100.00%[5] 项目变更 - 拟将“研发中心（2期）建设项目”变更为“昆山研发中心建设项目”，涉及资金7,000万元，占募集资金净额6.63%[1][7][8] - 原项目总投资7,000.00万元，计划2021 - 2023年建设，预定可使用状态时间延至2024年12月31日[9] - 新项目总投资7,000万元，建设周期为2025年3月至2027年2月[12] 项目意义与风险 - 新项目为研发中心建设，将支持公司扩展新业务线、产品升级及新产品投入[16] - 有利于培养行业技术人才，扩充研发人员队伍[14] - 项目实施符合国家政策指引，与公司经营规模和管理能力相适应[14][15] - 项目实施面临产业政策、市场竞争等不确定因素，公司将降低风险[16] 决策情况 - 2025年1月23日董事会和监事会审议通过部分募集资金投资项目变更议案[17][18] - 保荐人对项目变更事项无异议[19]

培训信息 - 中信证券对新巨丰2024年度持续督导培训于12月26日进行[1] - 采用线下与线上远程授课结合方式[1] - 培训人员为孙鹏飞、林鸿阳[1] 培训情况 - 培训对象含公司实际控制人等相关人员[1] - 内容涉及募集资金使用等规则[1] - 公司积极配合，提升人员规范运作意识[2][4] 报告信息 - 报告签署日期为2025年1月8日[5]

文章核心观点 新巨丰“蛇吞象”收购纷美包装案持续两年再度生变，纷美包装建议股东不接纳要约，双方矛盾激化，收购面临诸多变数 [1] 收购背景 - 新巨丰和纷美包装均主营无菌包装研发、生产和销售，2020年跻身中国液态奶无菌包装市场前五 [3] - 2023年新巨丰占中国无菌包装市场销售量约10.5%，占中国液态奶市场无菌包装供应商销售量市场份额达13.4%；纷美包装占中国无菌包装市场销量约18% [3] - 新巨丰深度绑定伊利，2023年71.99%营收来自伊利；纷美包装深度绑定蒙牛，2023年一名大客户贡献销售额10.66亿元，占总收入27.93% [3][4] 收购过程 首次股权收购 - 2023年1月29日，新巨丰拟现金收购纷美包装第一大股东JSH所持3.77亿股，占总股本28.22%，交易对价每股2.65港元，约9.99亿港元 [2] - 2023年3月14日，纷美包装向反垄断局提交申报；7月19日，反垄断局下发受理通知；两次审查反垄断局均决定不予禁止 [3][5] 全面要约收购 - 2024年5月，新巨丰发起全面要约收购，要约价格每股2.65港元，较当日收盘价溢价约26%，较2025年1月7日晚收盘价高出2.32% [6] - 假设其他股东均接纳要约，新巨丰需付出27.29亿港元（约合人民币24.78亿元），其已与银行签署贷款协议 [6] 双方对抗 纷美包装反击 - 纷美包装管理层不满收购，认为会导致与大客户业务关系紧张失掉订单 [3][4] - 2024年1月29日，纷美包装斥资7200万美元（约合5.16亿元人民币）重组国际业务，权益由100%摊薄至49% [7] - 2024年6月27日，纷美包装董事会发公开信，称要约收购具“敌意性质”，号召股东坚定持股 [8] - 2024年底，纷美包装针对反垄断局审查通过提起行政复议；2025年初，建议独立股东不接纳要约 [1][9] 新巨丰回应 - 新巨丰表示不会对纷美包装与其大客户合作事宜不利干预，强调行业中同一客户与多供应商合作常见 [5] - 新巨丰称收购可整合双方优势资源，完善产品种类和市场布局等 [7] - 新巨丰证券部称收购正常推进 [9] 收购难点 - 新巨丰资金不足，截至2024年三季度末货币资金和交易性金融资产不到4.5亿元 [6] - 纷美包装规模大于新巨丰，2023年总收入是新巨丰2.20倍，业务类型更丰富，客户更分散，境外市场布局领先 [7] - 新巨丰需从公众股东手中再拿超过23.20%股权才能实现控制 [8]

交易进展 - 2024年6月13日披露交易草案及风险因素[3] - 截至公告日交易工作有序进行[3] - 2024年12月24日景丰控股发出要约综合文件[10] 会议审议 - 2024年5月9日董事会审议通过多项议案[5] - 2024年5月27日股东大会审议通过贷款及担保议案[6] - 2024年6月28日股东大会审议通过多项议案[7]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购纷美包装已发行股份构成重大资产重组[4] 交易进展 - 2024年多会议审议通过多项交易相关议案[5][6][7] - 2024年多次披露重大资产重组进展公告[7] 后续计划 - 已完成外汇登记，要约先决条件达成将发要约文件[8][9]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购纷美包装已发行股份，构成重大资产重组[4] 决策流程 - 2024年多次召开董事会、股东大会审议相关议案[5][6][7] 进展披露 - 2024年多次披露重大资产重组进展公告[7] 审批情况 - 收到发改委境外投资项目备案通知，交易尚需有权机关履行程序[8][10]