山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称"上市公司"）正在筹划通过 下属全资子公司景丰控股有限公司向纷美包装有限公司（以下简称"纷美包装" 或"标的公司"）全体股东发起自愿全面要约及/或其他符合监管要求的形式，以 现金收购纷美包装已发行股份（景丰控股有限公司及其一致行动人持有的股份除 外）（以下简称"本次交易"）。本次交易构成上市公司重大资产重组。 2024 年 6 月 3 日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于 〈山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的 议案》等与本次交易有关的议案。具体内容详见公司刊载于中国证监会指定信息 披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司针对深圳证券交 易所创业板公司管理部下发的《关于对山东新巨丰科技包装股份有限公司的重组 问询函》（创业板并购重组问询函〔2024〕第 4 号）（以下简称"问询函"）中 提及的事项，公司会同相关中介机构进行了逐项落实，并对《山东新巨丰科技包 装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》进行了补充和完善。现对《山东 新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿） ...

山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十 六次会议的通知于2024年6月12日以电子邮件等方式送达全体董事，经全体董事 一致同意，本次会议已豁免通知期限，会议于2024年6月12日在公司会议室以现 场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人，其中张道 荣、邵彬、陈学军、石道金、兰培珍以通讯方式出席会议，公司部分高级管理人 员、监事列席了会议。本次会议由董事长袁训军先生召集和主持。 本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 《山东新巨丰科技包装股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定。 二、董事会会议审议情况 证券代码：301296 证券简称：新巨丰 公告编号：2024-050 山东新巨丰科技包装股份有限公司 第三届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 2、审议通过《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》 同意公司于2024年6月28日召开2024年第三次临时股东大会。详细内容请参 见公司在巨潮资讯网（ ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称新巨丰、上市公司或公司）正 在筹划通过下属全资子公司景丰控股有限公司向香港联交所上市公司纷美包装 有限公司（以下简称纷美包装）全体股东发起自愿有条件全面要约或者通过其他 符合监管要求的形式现金收购纷美包装已发行股份（要约人及其一致行动人持有 的股份除外）（以下简称本次交易），本次交易构成公司重大资产重组。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修 订）》（中国证券监督管理委员会令第 214 号）、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（中国证券监督管理委 员会公告〔2023〕57 号）、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知 情人登记管理制度》（证监会公告〔2022〕17 号）及《监管规则适用指引——上 市类第 1 号》等文件的规定，公司就本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票 的情况进行了自查，具体如下： 证券代码：301296 证券简称：新巨丰 公告编号：2024-052 山东新巨 ...

北京市金杜律师事务所 关于 山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买 之 内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的 专项核查意见 二〇二四年六月 引 言 致：山东新巨丰科技包装股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受山东新巨丰科技包装股份有限公 司（以下简称新巨丰、上市公司或公司）的委托，就公司境外全资子公司景丰控股 有限公司拟通过自愿全面要约或其他符合监管要求的形式进一步收购纷美包装已 发行股份（以下简称本次交易）涉及的相关法律事项，出具本专项核查意见。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产 重组管理办法（2023 修订）》（中国证券监督管理委员会令第 214 号）、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（中国 证券监督管理委员会公告[2023]57 号）、《监管规则适用指引—上市类第 1 号》等法 律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，本所对本次交易相关内幕 信息知情人在新巨丰就本次交易首次公告日前 6 个月至《山东新巨丰科技包装股 份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露之日（以下简称核查期间）的二 ...

交易概况 - 上市公司下属境外全资子公司景丰控股拟收购纷美包装已发行股份[13] - 现金要约价格为每股2.65港元，最高潜在交易对价272,949.05万港元[18][20] - 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[94][98][99] 业绩数据 - 2023年上市公司资产总额313,284.57万元，营业收入173,738.88万元[95] - 2023年标的公司资产总额402,836.8万元，营业收入381,667.9万元[95] - 2022年标的公司营业收入393,701.1万元，净利润18,239.7万元[34] - 2023年标的公司净利润24,421.4万元[34] 交易进展 - 2024年5月9日发出3.5公告，召开第三届董事会第十四次会议审议通过交易[18][25] - 2024年5月27日召开2024年第二次临时股东大会审议通过贷款及担保议案[25] - 2024年6月3日召开第三届董事会第十五次会议审议通过重大资产购买报告书草案[25] 交易风险 - 要约存在无法生效风险，需持有标的公司50%以上投票权[49][90] - 标的公司业绩受多因素影响，可能下滑[61] - 交易完成后协同整合可能不达预期[51] 市场情况 - 2023年国内液态奶市场规模增长4.4%，总销售额2739亿元[68] - 2023年利乐无菌包装销售量占全球约40%，两大巨头中国市场占比66.1%[70][72] - 中国本土无菌包装生产商市场份额逐渐提升[71] 其他要点 - 上市公司目前主要产品为辊型无菌包装，标的公司产品更丰富[100] - 本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构[22][102] - 交易完成后标的公司财务数据纳入合并报表[103]

中国国际金融股份有限公司 关于山东新巨丰科技包装股份有限公司 本次重组不构成重组上市的核查意见 山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称"上市公司"）正在筹划通过 下属全资子公司景丰控股有限公司向香港联合交易所有限公司（以下简称"香港 联交所"）上市公司纷美包装有限公司（以下简称"纷美包装"或"标的公司"） 全体股东发起自愿有条件全面要约或者通过其他符合监管要求的形式，以现金收 购纷美包装已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）（以下简称"本 次交易"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于山东新巨丰科技包装股份有 限公司本次重组不构成重组上市的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人：_____________ _______________ 丁丁 杨朴 中国国际金融股份有限公司 中国国际金融股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司 重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的规定，就本次交易是否 构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见： 本次交易系现金收购，本次交易前后上 ...

| 章节 | 主要差异说明 | | --- | --- | | 中介机构声明 | 新增章节 | | 释义 | 根据报告书（草案）新增或修改的内容相应更新并增加释义。 | | 重大事项提示 | 1、更新本次交易对上市公司的影响； | | | 2、更新本次交易估值分析情况； | | | 3、更新本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序； | | | 4、更新本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排，即补 | | | 充披露本次重组当期每股收益的填补回报安排。 | | 重大风险提示 | 更新与本次交易相关的风险、标的资产业务经营相关风险、 | | | 其他风险。 | | 第一节 本次交 | 1、更新本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序； | | 易概况 | 2、更新本次交易的具体方案及本次交易性质； | | | 3、更新标的公司估值分析情况。 | | 第二节 上市公 | 1、补充披露上市公司设立及股本演变情况； | | 司基本情况 | 2、补充披露上市公司合法合规及诚信情况。 | | 第三节 交易对 | 无更新 | | 方基本情况 | | | | 1、根据法律意见书、尽调报告及标的公司公告等补充披露标 | | ...

特别提示：本报告仅供特定目的价值咨询。 未经评估机构书面许可不得传播、复制该文件任何内容。 山东新巨丰科技包装股份有限公司因收购拟 了解纷美包装有限公司股东全部权益价值估值分析报告 东洲咨报字【2024】第 1110 号 共 1 册 第 1 册 上海东洲资产评估有限公司 2024 年 06 月 03 日 東洲資產評估 ORIENT APPRAISAL 东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲 上海东洲资产评估有限公司 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 | | （一）估值分析结果选取 | 61 | | --- | --- | --- | | | （二）本次要约收购价格的公允性 | 62 | | | （三）报告结论有效期 | 62 | | | （四）有关报告结论的其他说明 | 62 | | 十四、 | 特别事项说明 | 63 | | | （一）重要的利用专家工作及相关报告情况 | 63 | | | （二）其他需要说明的事项 | 63 | | 十五、 | 估值分析报告使用限制说明 | 65 | | 十六、 | 估值分析报告解释权 | 65 | | 十七、 | 报告日 | ...