交易概述 - 汉仪股份拟以自有资金10230.3433万元通过受让老股和增资方式收购上海皮东文化传媒有限公司39%股权 [1] - 交易对应注册资本139.6649万元 [1] - 董事会提请股东大会授权管理层办理交易相关事宜 [1] 目标公司业务范围 - 主营业务为文化产品创作、IP衍生品开发与销售 [2] - 产品线覆盖卡牌、创意纸制品、亚克力立牌、金属徽章等多元周边 [2] - 创新开发"捏捏乐"、"摇摇乐"、"拍立得"等细分品类 [2] IP授权资源 - 电竞领域：拥有王者荣耀职业联赛（KPL）卡牌独家授权、和平精英职业联赛（PEL）卡牌独家授权、英雄联盟职业联赛（LPL）卡牌独家授权 [2] - 游戏领域：获得王者荣耀、金铲铲之战、和平精英等周边衍生品授权 [2] - 文娱领域：取得波士顿美术博物馆馆藏系列作品（MFA Boston系列）卡牌授权 [2] - 动漫领域：涵盖芝麻街卡牌及周边授权、Vsinger虚拟歌手（洛天依、言和等）卡牌授权、小羊波德莱尔卡牌授权 [2] 商业模式 - 通过获得知名IP授权设计实体产品 [2] - 采用线上线下结合销售模式 [2] - 主要满足年轻群体个性化消费及收藏需求 [2]

资产情况 - 2025年3月31日资产总计99,472,956.80元，较2024年末增长约2.40%[26] - 2025年3月31日流动资产62,543,054.15元，非流动资产29,288,447.25元[18] - 2025年3月31日货币资金413,054.69元，较2024年末减少[129] - 2025年3月31日应收账款账面价值14,338,272.53元，较2024年末增长[129] - 2025年3月31日存货账面余额34,410,496.45元，较2024年末增加[142] - 2025年3月31日固定资产2,686,651.26元，较2024年末下降[144] - 2025年3月31日无形资产93,434.47元，较2024年末下降约3.90%[26] 负债与权益 - 2025年3月31日负债合计68,372,218.13元，较2024年末增长约1.97%[29] - 2025年3月31日所有者权益合计31,100,738.67元，较2024年末增长约3.36%[29] - 2025年1 - 3月未分配利润增加2,083,641.49元，少数所有者权益减少61,150.53元[40] 经营业绩 - 2025年1 - 3月营业收入28,141,723.67美元，营业成本20,312,970.48美元[156] - 2025年1 - 3月净利润2,022,490.96元，2024年为13,246,657.50元，2023年为 - 14,692,449.47元[162] - 2025年1 - 3月投资收益合计1,149,497.88美元[158] 现金流量 - 2025年1 - 3月经营活动现金净额 - 3776368.52元，投资活动现金净额1015000元[36] 子公司与关联方 - 公司持有长沙皮咔等多家公司股权，上海吾流不凡文化传播有限公司30%股权[165][166] - 2025年1 - 3月上海吾流不凡文化传播有限公司营业收入10125095.45元，净利润3831659.59元[166] - 2025年1 - 3月公司向关联方采购和出售商品及劳务金额有变化[171][172] 会计政策 - 存货发出计价采用加权平均法，盘存制度为永续盘存制[87][88] - 金融资产和负债有分类及确认、计量方法[70][74][75] - 办公及电子等设备有折旧年限和残值率规定[98]

财务数据 - 截至2025年3月31日，公司资产总额91,831,501.40元，负债总额55,982,973.41元，应收账款14,338,272.53元，净资产35,848,527.99元[13] - 2025年1 - 3月公司营业收入28,141,723.67元，营业利润2,512,135.84元，净利润2,022,490.96元[13] - 2024年度公司营业收入127,545,284.50元，营业利润15,614,542.12元，净利润13,246,657.50元[13] - 2024年度目标公司未经审计合并口径营业收入12,912.60万元，净利润1,107.61万元，归母净利润1,060.20万元[15] - 2025年1 - 6月目标公司未经审计合并口径营业收入6,766.13万元，净利润740.96万元[15] - 预测2025年4 - 12月目标公司营业收入12,112.72万元，净现金流量 - 403.52万元[19] - 预测2026年目标公司营业收入17,651.05万元，净现金流量2,191.92万元，收入增长率12%[19][20] - 预测2027 - 2030年目标公司收入增长率10%、8%、8%、8%[20] - 2025年3月31日上海皮东归属于母公司所有者权益评估值29,630.00万元，账面值3,110.07万元，增值26,519.93万元，增值率852.71%[16] 股权交易 - 公司拟以10230.3433万元自有资金购买上海皮东对应139.6649万元注册资本的股权，完成后获39.00%股权[2] - 公司拟6730.3433万元受让上海皮东对应104.0033万元注册资本的股权，转股后朱习成及其一致行动人控制66.4923%股权[10] - 公司拟3500万元认购上海皮东新增35.6616万元注册资本，增资后朱习成及其一致行动人控制59.8709%股权[10] - 汉仪股份以67303433元受让目标公司对应注册资本1040033元的股权[26][27] - 汉仪股份向目标公司增资35000000元，认购新增注册资本356616元[27] 业绩承诺 - 集团公司及创始人承诺2025 - 2026年净利润合计不低于40000000元[32] - 若未达成业绩目标，增资投前估值按公式调整[32] - 调整导致的增资价款差额由集团公司于2026年会计年度审计报告出具之日起60日内现金补偿[31] 业务相关 - 目标公司获得电竞、游戏、文娱、动漫等领域著名IP授权，包括王者荣耀职业联赛、和平精英职业联赛等[37] - 目标公司产品线覆盖卡牌、创意纸制品等多元周边，还创新开发“捏捏乐”等细分品类[37] - 目标公司具备全链路IP赋能、全球化IP矩阵、顶尖产品工艺及供应链管理能力等核心竞争力[38] - 公司以“立足中华大地，讲好汉字故事”为使命，围绕“字文化”开展IP衍生品业务运营[34] - IP是公司互联网平台授权业务的重要驱动力，驱动个性化字体等业务收入增长[34] - 公司利用自身能力自主创新设计“博物汉字”等汉字文化IP并获得收入[34] 未来展望 - 未来热门IP会推动卡牌成为爆款IP重要实物消费载体，卡牌有望成为新消费赛道优选产品[39] - 公司在电竞、游戏等赛道获较好IP资源，可与传统文化IP形成矩阵产生协同效应[40] - 本次投资丰富公司布局IP新消费产品类别，目标公司业务增长利于公司业绩提升[40] - 公司互联网平台授权业务与目标公司形成战略协同，获取IP规模效应增加使综合成本降低[40] - 目标公司未来需加强产品销售及流通环节合规管理，提升线下销售占比[42] 风险提示 - 目标公司IP集中在电竞、游戏等领域，若不能获重量级IP持续授权，业绩将受较大影响[40] - 目标公司以成年消费群体为目标客户，销售收入主要为面向销售商的买断式销售[41] - 目标公司规模尚小，若经营不及预期，会致公司投资损失或资产减值，影响经营业绩[42] 其他 - 增资交割日后目标公司董事会由5名董事组成，汉仪股份有权提名2名，创始人有权提名3名[33] - 协议经各方签署后生效，可通过各方书面协议或特定情形下投资人书面通知等方式解除[33] - 2023年公司投资浙江花花生生动画有限公司，该公司持有和运营三体、中国航天等IP[34] - 公司投资目标公司交易使用现金10230.3433万元，占2025年第一季度合并财务报表期末归母所有者权益的10.27%、货币资金及交易性金融资产的18.14%[42] - 交易完成后公司账面货币资金及交易性金融资产保持在3亿元以上[42]

股东大会安排 - 公司于2025年8月7日14:30召开2025年第一次临时股东大会，会期半天[1] - 股权登记日为2025年7月31日[3] 审议议案 - 审议《关于对外投资的议案》等，需二分之一以上表决权通过[3][4] 登记方式 - 异地股东2025年8月4日17:00前信函或传真登记[5] - 现场登记时间为2025年8月4日9:00 - 11:30、14:30 - 17:00[5] 投票安排 - 网络投票代码“351270”，简称“汉仪投票”[13] - 深交所交易系统8月7日9:15 - 9:25等时段投票[14] - 互联网投票系统8月7日9:15至15:00投票[15] 其他事项 - 3%以上股份股东可会前十天书面提临时提案[8] - 股东费用自理，可授权委托代表投票[8][16] - 参会股东登记表8月4日17:00前送达[17]

会议安排 - 第二届董事会第二十五次会议于2025年7月22日召开，9位董事全出席[2] - 公司拟于2025年8月7日召开2025年第一次临时股东大会，现场与网络投票结合[5] 投资并购 - 公司拟10230.3433万元购买上海皮东139.6649万元注册资本股权，获39.00%股权[3] 议案表决 - 《关于对外投资的议案》表决全票通过，待股东大会审议[3][4] - 《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》表决全票通过[5]

市场扩张和并购 - 2025年6月20日公司审议通过对外投资设立控股子公司议案[2] - 目标公司拟注册资本200万元，公司现金出资160万元占80%[2] - 闲米科技现金出资40万元占20%[2] 其他新进展 - 2025年7月7日字米科技完成工商注册登记[3] - 字米科技经营范围含技术服务、文艺创作等[3][4] - 许可项目含第二类增值电信业务、互联网游戏服务[4]

财务表现 - 2024年公司营业收入1.91亿元，同比下降12.17% [1][2] - 2024年归属于上市公司股东的净利润880.84万元，同比下降78.74% [1][2] - 2024年归属于上市公司股东的扣非净利润288.91万元，同比下降89.21% [1][2] - 2024年经营活动产生的现金流量净额2466.13万元，同比下降58.69% [1][2] - 2025年第一季度营业收入4544.07万元，同比增长5.25% [3][4] - 2025年第一季度归属于上市公司股东的净利润465.24万元，上年同期为-236.85万元 [3][4] - 2025年第一季度归属于上市公司股东的扣非净利润354.80万元，上年同期为-392.89万元 [3][4] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额740.49万元，上年同期为-841.93万元 [3][4] 历史财务数据 - 2022年、2023年营业收入分别为2.13亿元、2.17亿元 [1] - 2022年、2023年归属于上市公司股东的净利润分别为5535.14万元、4143.30万元 [1] - 2022年、2023年归属于上市公司股东的扣非净利润分别为4377.18万元、2676.72万元 [1] 利润分配 - 2024年度利润分配方案为每10股派发现金股利1.02元(含税)，预计共计派发999.6万元 [2] 上市及募资情况 - 公司于2022年8月31日在深交所创业板上市，发行价格25.68元/股，发行数量2500万股 [4] - 募集资金总额6.42亿元，扣除发行费用后净额5.79亿元，比原计划多4305万元 [5] - 发行费用6251.13万元，其中东方证券承销保荐费用4472.75万元 [5] 对外投资 - 2024年11月公司通过全资子公司汉仪香港以1.34亿港元收购方正控股11.1982%股份 [6] - 2024年12月汉仪香港完成取得方正控股1.3435亿股股份 [6]

市场扩张和并购 - 2024年12月16日公司审议通过增资赛博爱思议案[2] - 公司以285万元追加认购赛博爱思新增注册资本2.5968万元[2] - 本次增资后公司获赛博爱思0.6724%股权，增资完成后持股11.9408%[2] - 增资完成后公司持有赛博爱思注册资本出资额46.1153万元[2] - 赛博爱思注册资本为386.1988万元人民币[3]

公司投资布局 - 汉仪股份拟与闲米科技共同投资设立杭州汉米网络科技有限公司 目标公司注册资本200万元 其中公司现金出资160万元 持股比例80% [1] - 此次投资是公司在数字经济游戏领域的新尝试 旨在利用自有IP拓展游戏应用场景 [1] IP资源开发 - 公司"博物汉字"品牌已积累超过300万粉丝 核心内容甲骨文已在视频、图书、展览等多领域实现项目落地 [1] - 计划将甲骨文元素嵌入游戏场景 实现粉丝从"观看"到"参与"的转化 激活IP二次变现能力 [1] 战略发展方向 - IP嵌入游戏是公司"科技+文化"战略的延续 旨在提升汉字文化在年轻群体中的认知度 [1] - 通过游戏载体弘扬传统文化 强化文化传播的社会效益 [1]

公司投资设立控股子公司 - 汉仪股份计划与闲米科技共同投资设立杭州汉米网络科技有限公司，汉仪股份现金出资160万元占注册资本80%，闲米科技现金出资40万元占注册资本20% [1] - 投资旨在利用汉仪股份自有IP在数字经济游戏领域尝试，提升汉字文化在年轻群体中的认知度，弘扬传统文化 [1] - 本次投资不构成重大资产重组，不涉及关联交易，资金来源为公司自有资金 [1]