激励计划进程 - 2024年7月10日董事会通过激励计划相关议案[3] - 2024年7月13 - 22日公示激励对象名单[4] - 2024年7月29日股东大会批准实施激励计划[5] - 2025年7月24日会议通过调整业绩考核目标议案[2] 业绩目标 - 调整前2024年营收目标值不低于11亿，触发值不低于10亿[7] - 调整前2025年营收目标值不低于15亿，净利润目标值不低于1.4亿[7] - 调整前2026年营收目标值不低于20亿，净利润目标值不低于2.0亿[7] - 调整后2025年营收目标值不低于16亿，净利润目标值不低于1.4亿[11] - 调整后2026年营收目标值不低于25亿，净利润目标值不低于2.5亿[11] 调整相关 - 调整原因是政策支持、订单增长等[14][15] - 利于实现目标、完善结构、激励人才[16] - 各部门认为调整合法合规[17][19][20] - 调整议案尚需股东大会审议[2]

激励计划股份情况 - 本次拟授予限制性股票总量158.00万股，占股本总额1.17%[7][31] - 首次授予127.00万股，占股本总额0.94%，占拟授予总量80.38%[7][31] - 预留授予31.00万股，占股本总额0.23%，占拟授予总量19.62%[7][31] - 2024年尚在有效期内标的股票数量123.00万股，占股本总额0.91%[9][31] 激励对象情况 - 首次授予激励对象89人[9][26] - 核心骨干员工刘家威获授8.00万股，占授予总量5.10%，占股本总额0.06%[34] - 其他中层管理人员、核心骨干员工合计获授119.00万股，占授予总量75.32%，占股本总额0.88%[34] 授予价格与有效期 - 限制性股票授予价格为20.87元/股[10][46][48] - 激励计划有效期最长不超过60个月[10][37] 授予时间安排 - 股东大会审议通过后60日内完成首次授予，12个月内明确预留授予对象[12][81][82] 归属期与归属比例 - 首次授予分三个归属期，比例为30%、30%、40%[42] - 预留部分2025年第三季度报告披露前授予，比例为30%、30%、40%；之后授予为50%、50%[42] 业绩目标 - 2025年业绩目标值：营收不低于16.00亿元，净利润不低于1.40亿元；触发值：营收不低于15.00亿元，净利润不低于1.30亿元[59] - 2026年业绩目标值：营收不低于25.00亿元，净利润不低于2.50亿元；触发值：营收不低于22.00亿元，净利润不低于2.00亿元[59] - 2027年业绩目标值：营收不低于35.00亿元，净利润不低于3.50亿元；触发值：营收不低于30.00亿元，净利润不低于3.00亿元[59] 考核与归属比例计算 - 公司层面实际完成值A≥Am时归属比例X = 100%；An≤A＜Am时X = A/Am×100%；A＜An时X = 0%[59][62] - 个人绩效考核评分60≤S≤100时归属比例为S/100×100%；S＜60时归属比例为0%[63] 测算参数与费用 - 选择Black - Scholes模型对首次授予的127.00万股测算，基准日为2025年7月24日[74] - 标的股价假设为2025年7月24日收盘价41.34元/股[74] - 有效期分别为12个月、24个月、36个月[74] - 历史波动率分别为29.2927%、25.5238%、22.7934%[74] - 无风险利率分别为1.3741%、1.4087%、1.4467%[74] - 预计摊销总费用2645.97万元，2025 - 2028年分别摊销595.88万元、1233.43万元、598.72万元、217.94万元[75] 审议与变更终止 - 激励计划经股东大会审议，需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[79] - 股东大会审议前变更或终止激励计划需董事会通过，审议通过后由股东大会决定[85][86] 其他规定 - 激励对象名单公示期不少于10天，公司应在股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[79] - 激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效[87] - 公司代扣代缴激励对象税费，激励对象资金来源为合法自筹资金[89][93]

激励计划规模 - 拟授予限制性股票总量158.00万股，占公司股本总额1.17%[7][31] - 首次授予127.00万股，占公司股本总额0.94%，占拟授予总量80.38%[7][31] - 预留授予31.00万股，占公司股本总额0.23%，占拟授予总量19.62%[7][31] - 2024年尚在有效期内标的股票数量123.00万股，占公司股本总额0.91%[9][31] 激励对象 - 拟首次授予激励对象89人，含1名中国香港籍员工[9][26] - 激励对象按职务分为董事、高管、中层管理人员、核心骨干员工[24][25] 授予价格与有效期 - 限制性股票授予价格为20.87元/股[10][46][48] - 激励计划有效期最长不超过60个月[10][37] 时间安排 - 股东大会审议通过后60日内完成首次授予程序，12个月内明确预留授予对象[12][38] 归属安排 - 首次授予分三个归属期，归属比例30%、30%、40%[42] - 若预留2025年第三季度报告披露前授予，归属比例30%、30%、40%；之后授予，归属比例50%、50%[42] 业绩考核目标 - 2025年目标值：营收不低于16.00亿元，净利润不低于1.40亿元；触发值：营收不低于15.00亿元，净利润不低于1.30亿元[59] - 2026年目标值：营收不低于25.00亿元，净利润不低于2.50亿元；触发值：营收不低于22.00亿元，净利润不低于2.00亿元[59] - 2027年目标值：营收不低于35.00亿元，净利润不低于3.50亿元；触发值：营收不低于30.00亿元，净利润不低于3.00亿元[59] 个人绩效考核 - 个人绩效考核评分60≤S≤100时，个人层面归属比例为S/100×100%；S＜60时，归属比例为0%[63] 费用测算 - 假设2025年8月首次授予，预计摊销总费用2645.97万元[75] - 2025 - 2028年预计摊销费用分别为595.88万元、1233.43万元、598.72万元、217.94万元[75] 定价模型与参数 - 选择Black - Scholes模型（B - S模型）作为定价模型[74] - 以2025年7月24日为基准日测算，标的股价41.34元/股[74] - 有效期12、24、36个月，历史波动率29.2927%、25.5238%、22.7934%[74] - 无风险利率1.3741%、1.4087%、1.4467%，股息率0.4039%[74] 特殊情况处理 - 公司出现特定情形，激励计划终止，已获授未归属股票作废[78] - 激励对象出现特定情形，失去资格，已获授未归属股票作废[81]

股权激励计划概况 - 拟授予第二类限制性股票总量150万股，占公司股本总额1.11%[7][30] - 首次授予123万股，占拟授予权益总数82%，占股本总额0.91%[7][30] - 预留27万股，占拟授予权益总数18%，占股本总额0.20%[7][30] - 首次授予激励对象19人，包括中层管理人员、核心骨干员工[8][25] - 激励计划有效期最长不超过48个月[9][35] 授予与归属安排 - 首次授予价格为18.80元/股，预留部分相同[7][42][44] - 股东大会审议通过后60日内完成首次授予，预留部分12个月内授出[10][36] - 首次授予第一个归属期自首次授予日起12 - 24个月，归属比例20%[37] - 首次授予第二个归属期自24 - 36个月，归属比例30%[37] - 首次授予第三个归属期自36 - 48个月，归属比例50%[37] 业绩考核目标 - 2024年首次授予目标值为营业收入不低于11亿元，触发值为不低于10亿元[50] - 2025年首次授予目标值为营业收入不低于16亿元且净利润不低于1.4亿元，触发值为营业收入不低于15亿元且净利润不低于1.3亿元[50] - 2026年首次授予目标值为营业收入不低于25亿元且净利润不低于2.5亿元，触发值为营业收入不低于22亿元且净利润不低于2亿元[50] 费用摊销与影响 - 假设2024年7月底首次授予，123万股限制性股票需摊销总成本2098.87万元[63] - 2024 - 2027年分别摊销445.27万元、902.39万元、540.87万元、210.35万元[63] - 初步估计限制性股票费用摊销对净利润有影响但程度不大[64] 特殊情况处理 - 公司出现特定情形计划终止，已获授但未归属股票取消归属并作废[65] - 激励对象主动或被动正常离职，已归属股票不作处理，未归属取消归属并作废[67] - 激励对象因执行职务身故，未归属股票可由继承人继承并按原计划办理归属[69]

限制性股票激励计划授予情况 - 2025年授予总量158万股，占股本总额1.17%[1] - 刘家威获授8万股，占授予总量5.10%，占股本0.06%[1] - 88人共获授119万股，占授予总量75.32%，占股本0.88%[1] - 预留部分31万股，占授予总量19.62%，占股本0.23%[1] 激励计划规则 - 有效期内激励计划所涉股票累计不超股本20%[1] - 拟激励对象不包括独立董事、持股5%以上股东等[2] - 预留部分激励对象12个月内确定[2] - 董事会可调整授予数量，预留权益比例不超20%[2] - 激励对象获授股票不超股本1%[1][2]

激励计划基本情况 - 2024年拟授予第二类限制性股票总量150万股，占公司股本总额1.11%[7][29] - 首次授予123万股，占拟授予权益总数82%，占公司股本总额0.91%[7][29] - 预留27万股，占拟授予权益总数18%，占公司股本总额0.20%[7][29] - 首次授予激励对象19人，李栋成获授18万股[8][31] - 其他中层管理人员等11人获授67万股[32] - 激励计划有效期最长不超过48个月[9][34] 授予与归属安排 - 首次授予价格18.80元/股，预留部分相同[7][41][43] - 公司需在股东大会通过后60日内完成首次授予，预留部分12个月内授出[10][35] - 首次授予第一个归属期归属比例20%，第二个30%，第三个50%[36][37] - 若预留部分2024年三季报前授予，归属期和比例同首次；之后授予，第一个50%，第二个50%[37] 业绩考核目标 - 2024年营业收入目标值不低于11亿，触发值不低于10亿[48][49] - 2025年营业收入目标值不低于16亿且净利润不低于1.4亿，触发值营业收入不低于15亿且净利润不低于1.3亿[48][49] - 2026年营业收入目标值不低于25亿且净利润不低于2.5亿，触发值营业收入不低于22亿且净利润不低于2亿[48][49] 条件与限制 - 激励对象需满足未被认定为不适当人选等条件[26][45][46][47] - 公司需满足财务报告和内控审计无否定或无法表示意见等条件[45][46][47] - 激励对象个人考核结果对应不同归属比例[51] - 公司未达业绩目标，激励对象对应股票不得归属[51] 成本与调整 - 假设2024年7月底首次授予，需摊销总成本2098.87万元[62] - 2024 - 2027年分别摊销445.27万元、902.39万元、540.87万元、210.35万元[62] - 发生资本公积转增股本等调整授予/归属数量，派息调整授予价格[54][55][56] 管理与其他 - 公司用Black—Scholes模型计算公允价值[61] - 激励计划经董事会拟订、审议，股东大会批准生效[87] - 董事会负责后续管理和解释[87]

财务审计 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] 利润分配 - 上市后最近36个月内公司未出现未按规定进行利润分配情形[1] 股权激励 - 激励对象包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东等相关人员[1] - 上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%[1] - 单一激励对象累计获授股票未超过公司股本总额的1%[2] - 激励对象预留权益比例超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%[2] - 股权激励计划的有效期从授予日起计算未超过10年[2] - 绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标[3] - 各期解除限售比例未超激励对象获授限制性股票总额的50%[4] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年[4] - 每个归属期时限不少于12个月[4] - 各期归属比例未超激励对象获授限制性股票总额的50%[4] 审核意见 - 薪酬与考核委员会就股权激励计划发表有利公司持续发展且无损害股东利益意见[4] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书且意见均符合规定[4] 股东会表决 - 股东会审议股权激励计划草案时关联股东拟回避表决[5] 其他 - 不存在金融创新事项[5] - 公司保证填写情况真实准确完整合法并承担法律责任[5] - 文件填写日期为2025年7月24日[5]

公司基本信息 - 威尔高股票于2023年9月6日在深交所创业板上市，代码301251[10] - 公司注册资本为13462.176万人民币[10] - 公司成立于2017年4月7日[10] 激励计划情况 - 2025年7月24日多会议审议通过激励计划草案等议案[13][31][32][36] - 本激励计划首次授予限制性股票激励对象89人[18] - 拟授予限制性股票总量158.00万股，占股本总额1.17%[21] - 首次授予127.00万股，占股本总额0.94%、占计划总量80.38%[22] - 预留授予31.00万股，占股本总额0.23%，占计划总量19.62%[22] - 2024年激励计划尚在实施，有效期内标的股票123.00万股，占股本总额0.91%[22] - 核心骨干员工刘家威获授8.00万股，占计划权益总数5.10%，占总股本0.06%[23] - 其他中层及骨干88人获授119.00万股，占计划权益总数75.32%，占总股本0.88%[23] 激励计划程序与合规 - 激励计划需公示激励对象，公示期不少于十日[34] - 应在股东大会前五日披露监事会审核及公示说明[34] - 需自查内幕信息知情人草案公告前六个月内买卖股票情况[34] - 激励计划需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[34] - 公司不为激励对象提供财务资助[39] - 激励计划内容及激励对象确定符合法规及章程规定[30][40][43] - 激励计划不存在损害公司及全体股东利益情形[40][42][44]

激励计划流程 - 2024年7月相关会议审议通过激励计划议案[9][10][11] - 2024年7月对调整激励对象进行公示[9] - 2025年7月通过调整业绩考核目标议案[11] 业绩考核目标 - 首次授予2024年营收目标值≥11亿，触发值≥10亿[15] - 首次授予2025年营收目标值≥16亿，触发值≥15亿，净利润目标值≥1.4亿，触发值≥1.3亿[15] - 首次授予2026年营收目标值≥25亿，触发值≥22亿，净利润目标值≥2.5亿，触发值≥2亿[15] 归属比例规则 - 实际完成值A＞目标值Am，归属比例X = 100%[13][16][18] - 触发值An＜A＜目标值Am，归属比例X = A/Am[13][16][18] - A＜An，归属比例X = 0%[13][16][18]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 股东会召集相关 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[6][7][8][9] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[6][8][9] - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向深交所备案，召集股东持股比例不得低于10%[10] 提案相关 - 董事会等有权向公司提出提案[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[13] 通知与登记相关 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[16] 会议变更与投票相关 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，如需延期或取消应在原定召开日前至少2个工作日公告[16] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00等[18] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上等应实行累积投票制[23] - 董事会等可公开征集股东投票权[22] - 同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准[26] - 未填等表决票视为弃权[26] 表决与选举相关 - 股东会选举董事时，独立董事和非独立董事表决应分别进行[24] - 除累积投票制外，股东会对提案应逐项表决[24] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[29] - 股东会需在结束后2个月内实施派现等具体方案[29] - 股东可请求法院撤销违法或违反章程的股东会决议[30] - 股东买入超规定比例的有表决权股份，36个月内不得行使表决权且不计入总数[22]