公司资本运作 - 公司董事会审议通过使用自有资金人民币6000万元对控股子公司和兴碳纤维进行增资，并全部计入注册资本 [1] - 增资后，和兴碳纤维注册资本由人民币15800万元增加至21800万元 [1] - 增资后，公司持有和兴碳纤维股权由87.3544%提升至90.8349%，仍为合并报表范围内的控股子公司 [1] 交易细节 - 本次增资的另一股东廊坊市恒守新材料科技合伙企业（有限合伙）放弃了优先认购权 [1]

公司担保决议 - 公司拟为控股子公司杭州和兴碳纤维科技有限公司未来12个月内向金融机构申请的综合授信提供担保，担保额度最高不超过人民币6亿元，该额度在授权期限内可循环使用 [1] - 担保事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，该事项尚需提交公司股东大会审议 [2] - 本次预计担保额度生效后，在额度范围内公司将不再就每笔担保事宜另行提交董事会或股东大会审议 [1] 担保财务影响 - 本次预计担保额度占公司最近一期经审计净资产的比例为44.7%，占公司最近一期经审计总资产的比例为37.79% [2] - 担保额度生效后12个月内，公司及控股子公司的担保额度总金额为6亿元 [2] - 和兴碳纤维的另一股东廊坊市恒守新材料科技合伙企业(有限合伙)将按照出资比例提供同等担保或反担保 [1] 公司基本情况 - 截至发稿，和顺科技市值为38亿元 [3] - 2024年1至12月份，公司营业收入构成为：橡胶和塑料制品业占比97.66%，其他业务占比2.34% [2] - 公司股票代码为SZ 301237，新闻发布当日收盘价为47.15元 [1]

关联交易数据 - 2026年度与致祥新材料日常交易额度预计不超5000万元[2] - 2025年1 - 10月实际发生日常关联交易总金额3052.31万元[2] - 2026年预计采购原材料2000万元，委托加工服务3000万元[5] - 2025年1 - 10月采购原材料实际发生额2608.23万元，占比9.23%，与预计差异 - 38.2%[6] - 2025年1 - 10月委托加工服务实际发生额444.08万元，占比88.21%[6] 合作方情况 - 截至2025年10月31日，致祥新材料资产总额37989万元，净资产7819万元[8] - 2025年1 - 10月，致祥新材料业务收入9390万元，净利润 - 2263万元[8] - 范和强持有致祥新材料58.33%股权[9] 决策情况 - 2025年12月3日独立董事专门会议审议通过2026年度日常关联交易预计议案[3] - 2025年12月4日董事会和监事会审议通过该议案[3] - 保荐机构认为关联交易合理合规，无异议[18]

募资情况 - 公司首次公开发行2000万股，每股发行价56.69元，募资总额113800万元，净额101807.49万元[3] - 募投项目资金需求61478.76万元，超额募集资金40328.73万元[6][7] 资金使用 - 2023 - 2025年多次用超募资金补充流动资金、设子公司、增资等[7][8][9] - 2023年同意使用不超50000万元闲置募集资金及不超10000万元自有资金现金管理[7] - 拟用7228.73万元超募资金及2649.04万元收益永久补充流动资金[10][16] 相关承诺与规定 - 公司承诺每12个月补充流动资金不超超募资金总额30%[13] - 承诺补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[17] 实施条件 - 本次使用剩余超募资金永久补充流动资金需股东大会审议批准[17]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[18] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例不得低于10%[19] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应10日内书面反馈，同意则5日内发通知[12][13] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 审议公司与关联人发生金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须审议[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[8] - 为资产负债率超70%的对象提供担保须审议[8] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须审议[8] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上须提交审议[12] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元须提交审议[12] - 财务资助对象最近一期经审计资产负债率超70%的须提交审议[13] 股东会通知与提案 - 年度股东会需在召开20日前通知股东，临时股东会需在召开15日前通知[26] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[21] - 召集人收到临时提案需2日内公告内容，认定提案不合规也需2日内公告[21][25] 股东会延期与取消 - 发出召开股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日发布通知并说明原因，延期后现场会议日期与股权登记日间隔不多于7个工作日[31] 股东会投票 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[33] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[40] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[42] - 分拆所属子公司上市等提案，除经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还需经出席会议的除特定股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过[42] 股东会主持与报告 - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定由其他人员主持[37] - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，每名独立董事应作述职报告[35] 股东参会与征集投票权 - 股东可亲自或委托代理人出席股东会，委托需明确事项、权限和期限，代理人需提交相关证件[29] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[45] 董事选举与提名 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提名董事和独立董事候选人[49] - 股东会选举二名及以上董事时实行累积投票制，独立董事、非独立董事分开选举投票[47] 股东会决议与记录 - 决议应及时公告，列明相关内容，提案未获通过或变更前次决议应特别提示[56] - 会议记录由董事会秘书负责，相关人员应签名，保存期限不少于十年[60][61] 其他规定 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施方案[65] - 本规则自股东会批准之日起生效，修改亦同，由公司董事会负责解释[68][69]

信息披露时点 - 重大事项在4个时点后及时披露信息[5] - 3种情形在规定时点前出现应披露现状和风险因素[6] - 筹划重大事项分阶段披露进展并提示风险[6] - 已披露事项重大变化及时披露进展公告[6] 信息披露平台 - 在交易所网站和符合条件媒体发布信息[7] - 信息披露文件全文和摘要在指定网站披露[8] 定期报告披露要求 - 按规定时间披露年报、半年报、季报[15] - 一季度报告披露时间不早于上一年度年报[16] - 预计不能按时披露定期报告需报告并公告[16] - 定期报告财务信息经审计委员会审核后提交董事会[16] - 年报财务报告需审计，半年报特定情形审计，季报一般无须审计[18][19] - 预约定期报告披露时间，变更提前5个交易日申请[20] 业绩预告与快报 - 业绩出现特定情形在规定时间进行预告[33] - 业绩预告差异达20%以上或盈亏变化及时更正[26] - 业绩快报与定期报告差异达10%及时更正[28] 其他重大事项披露 - 股东股份质押、冻结等情况及时披露[29] - 开展新业务等交易及时披露相关信息[33] - 重大事件、变更公司名称等立即披露[29][31] - 年度净利润或营收下降超50%等披露信息并说明措施[34] - 营业用主要资产相关情况及重大诉讼等及时披露[35][41] 信息披露管理 - 信息披露事务由董事会负责，董事长为第一责任人[52] - 董事会秘书协调实施，组织和管理办公室工作[53] - 证券事务代表协助，秘书不能履职时代行职责[55] - 定期报告编制后经审议、审核再由秘书组织披露[56] - 重大事件相关人员通报秘书组织临时报告披露[57] 信息沟通与发布流程 - 与外界沟通不提供内幕信息，执行公平披露原则[58] - 对外发布信息经申请、审核、发布流程[59] 人员责任与义务 - 董事和高管保证报告在期限内披露[61] - 董事、高管对定期报告签署确认意见[62] 内幕信息与文件保存 - 内幕信息知情人包括多类人员[65] - 信息披露文件保存不少于10年[73] 违规处理与制度执行 - 信息披露违规处理结果5个工作日报深交所备案[74] - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[78]

公司基本信息 - 公司于2022年1月28日首次发行A股2000万股，3月23日在深交所上市[6] - 公司注册资本为8000万元[6] - 公司发起人范和强、张静、范顺豪持股比例分别为51%、29%、20%[11] - 公司已发行股份数为8000万股，均为人民币普通股[11] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[12] - 公司因特定情形收购股份，不同情形有不同注销或转让期限要求[16] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易起1年内及离职后半年内不得转让[19] 股东权益与义务 - 股东按持股类别享有权利、承担义务，有权按持股份额获得股利等利益分配[23] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东，可就相关事项请求审计委员会、董事会等起诉[27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[40][41] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[63] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[83] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[88] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[89] 独立董事相关 - 独立董事人数占董事会人数比例不应低于三分之一，原则上最多在3家境内上市公司兼任[99] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[100] - 独立董事连任时间不得超过六年[103] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[111] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议召开前5天通知成员[112] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[112] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[121] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[123] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[123] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[121] - 会计师事务所聘期一年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[132] - 章程经公司股东会审议通过后生效并实施，有效期至2025年12月[151][152]

审计部设置与职责 - 公司设立审计部负责财务管理和内控审计监督，向审计委员会报告工作[6] - 审计部负责人由审计委员会提名，董事会任免[7] 审计工作安排 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 应在会计年度结束前二月提交次年计划，结束后二月提交年度报告[11] - 内部审计涵盖销货与收款等业务环节，可按需调整[11] 审计权限与重点 - 审计部有权列席会议、获取资料并提改进建议[12] - 内部控制审查重点包括大额资金往来等事项[12] 审计流程 - 重要对外投资和资产买卖发生后及时审计，关注审批程序[13][14] - 审计终结后15日内出具报告，被审计者10日内送交书面意见[23] - 审计项目立项由审计部负责人确定或部门提出报其批准[21] - 实施前制定方案报批准，实施前三日送达通知书[22][23] - 审计主要步骤包括核对资料等，编制真实工作底稿[23] 审计报告与处理 - 审计报告应含审计时间等内容[23][24] - 审计处理决定应含审计内容等[26] - 被审计单位有异议可向审计部负责人提出，未作新决定前不停止执行[26] 监督检查 - 审计机构对重要项目实行后续审计[26] - 审计委员会督导内审部门至少每半年检查重大事件和大额资金情况[28] - 审计部至少每年提交一次内部控制评价报告[29] - 公司至少每两年要求事务所对内控有效性审计一次[30] 资料保存与人员管理 - 审计工作资料至少保存十年[33] - 公司建立激励与约束机制监督考核内审人员[37] - 违规部门和个人视情节处分并追究经济责任[37] - 违规审计人员构成犯罪移交司法，未构成犯罪给予行政处分[38] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过之日起生效[41] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[42]

担保原则与管理 - 对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制风险[8] - 对外担保实行统一管理，非经批准授权，无人有权签署文件[8] 审议规则 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席三分之二以上同意并披露[12] - 为关联人担保，关联董事不得表决，无关联董事不足3人提交股东会[12] 额度与比例规定 - 为两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会[14] - 任一时点担保余额不得超股东会审议通过的额度[14] 特殊情况处理 - 合并报表范围变更致原有担保成关联担保，及时履行审议披露义务[15] - 控股子公司为合并报表范围外主体担保，视同公司担保[15] 审批情形 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[16] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需股东会审议[16] 申请与审批流程 - 申请担保人提前15个工作日向财务部提交申请书及附件[21] - 经批准的担保额度分次实施，可授权董事长在额度内签署文件[21] 合同管理 - 订立担保合同审查主合同等，不符要求可拒绝并汇报[28] - 主合同条款变更按审批权限报批，重订合同[29] 债务管理 - 财务部在被担保人债务到期前十五日前了解偿还安排，到期未还提供报告[32] 责任与追偿 - 履行担保责任后立即追偿并披露情况[34] 信息披露 - 对外担保经审议后在指定网站和媒体及时披露相关内容[40] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释修订[44][45]

公司信息 - 公司为杭州和顺科技股份有限公司[60] - 时间为2025年12月[60] 董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事，设董事长1人[4] - 董事会中独立董事比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[12] 审议规则 - 对外担保和财务资助事项，需出席会议的三分之二以上董事同意[7][8] - 5种交易情况需经董事会审议，如涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[9] - 关联交易与关联自然人成交金额超30万元等情况，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[10] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东会审议并提供审计或评估报告[10] 提案规则 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案[11] - 代表十分之一以上表决权的股东等可在提议召开临时董事会时提临时董事会议案[19] - 其他向董事会提的议案应在会前10日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入审议议案[20] 会议规则 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[24] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应自接到提议后十日内召集并主持[25][26] - 召开董事会定期会议和临时会议分别需提前十日和三日发出书面通知[27] - 董事会书面会议通知需包含会议时间、地点、拟审议事项等内容[30] - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行[33] - 董事原则上应亲自出席会议，委托他人需遵循相关原则[33][36] - 董事连续两次未亲自出席也不委托他人，董事会应建议股东会撤换[35] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式[36] - 会议主持人应提请董事对提案发表意见，制止不当发言[37] - 除全体与会董事一致同意外，董事会不得审议未通知事项[38] - 董事发言时间原则上不超过10分钟[39] 表决规则 - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场视为弃权[40] - 受委托投票董事应注明“受某某董事委托投票”[42] - 逾期传真表决票无效[41] - 董事对提案回避表决的情形有三种[42] - 表决票保存期限至少为十年[42] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[44] - 提案未通过，一个月内条件未变不再审议相同提案[48] 其他规则 - 规则由公司董事会制定、修改和解释[59] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[52] - 董事会会议可全程录音[48]