哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第二十 二次会议于2023年9月27日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于2023 年9月27日以邮件方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董 事长边书平先生召集并主持，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议。本 次会议的召集、召开符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 证券代码：301227 证券简称：森鹰窗业 公告编号：2023-060 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 第八届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议并以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案： （一）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》 鉴于本激励计划首次授予激励对象中有1名激励对象因个人原因自愿放弃成 为激励对象的资格，公司董事会根据公司2023年第二次临时股东大会的授权， 对本激励计划首次授予激励对象名单进行调整，其原获授的限制性股票将 ...

激励计划流程 - 2023年7月14日董事会、监事会审议通过激励计划草案等议案[14] - 2023年7月17 - 26日公示激励对象名单，监事会无异议[15] - 2023年7月31日股东大会审议通过激励计划相关议案[15] - 2023年9月27日董事会和监事会审议通过调整及授予议案[16] 激励计划数据 - 首次授予日为2023年9月27日，数量180.00万股，价格14.28元/股，人数59人[17] - 中层和核心人员获授180.00万股，占拟授权益81.82%，占股本1.90%[17] - 三个归属期归属比例分别为30%、30%、40%[19] - 因1人放弃，授予人数由60调为59人，授予总量仍为220.00万股[22] 激励计划评估 - 独立财务顾问认为激励计划符合规定，授予条件已达成[28]

激励计划时间节点 - 2023年7月14日董事会和监事会审议通过激励计划议案[1][2] - 2023年7月17 - 26日公示激励对象名单[3][4] - 2023年7月31日股东大会审议通过激励计划议案[4] - 2023年9月27日董事会和监事会审议通过调整及首次授予议案[5] 激励计划调整情况 - 首次授予激励对象人数由60人调整为59人[6][9] - 授予限制性股票总数量220.00万股不变[6][9] - 首次授予限制性股票数量为180.00万股[6][9] 调整相关意见 - 调整符合规定，不影响财务和经营成果[7][8][13] - 监事会同意调整激励计划事项[9] - 独立董事一致同意调整激励计划事项[10][11]

激励计划审议 - 2023年7月14日董事会和监事会审议通过激励计划议案[9][10] - 2023年7月31日股东大会审议通过激励计划议案[10] - 2023年9月27日董事会和监事会审议通过调整及授予议案[11] 激励计划调整 - 首次授予激励对象由60人调整为59人[12] - 授予限制性股票总数量220.00万股，首次授予180.00万股[12] 激励计划授予 - 2023年9月27日为授予日，向59人授予180.00万股[15] - 授予价格为14.28元/股[15] 其他 - 调整符合规定，不影响财务和经营成果[13][19][22] - 公司将公告相关文件[20] - 律师认为需履行后续信息披露义务[20][22]

哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《哈尔滨 森鹰窗业股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）及其他有关规定，依据公 司股东大会的相关决议，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细 则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责 制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事 及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的 ...

第一条 为规范公司董事和高级管理人员的产生，优化董事会、管理层组成， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《哈尔 滨森鹰窗业股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）及其他有关规定，依据 公司股东大会的相关决议，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责拟定公司董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，对 公司董事、总经理及其他高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘总经理及其他高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 本工作细则所称其他高级管理人员，是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务总监。 第二章 人员组成 第三条 提名委 ...

哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 董事会战略发展委员会工作细则 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 董事会战略发展委员会工作细则 第一章 总则 第二条 董事会战略发展委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工 作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略发展委员会成员由三名董事组成，其中至少有一名独立董事。 第四条 战略发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 战略发展委员会设主任委员（召集人）一名，由提名委员会全体委 员过半数选举产生；主任委员负责主持委员会工作。 第六条 战略发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以 连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根 据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。 第七条 战略发展委员会可根据实际需要下设工作组。 第八条 战略发展委员会委员应当具备以下条件： 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，提高业务发展水平与能力，健全投资决 ...

哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，提高董事会的效率，健全董事会的审计评 价和监督机制，确保董事会对公司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司章程》 （以下称"《公司章程》"）及其他有关规定，依据公司股东大会的相关决议，公 司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，委员中至少 有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理 人员的董事。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分 之一以上提名，并由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事 ...

哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 独立董事工作制度 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，促进公司规范运作，强化对内部董事及经理层的约束和监督机 制，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于 上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《哈尔滨森鹰窗业股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其细则的有关规定，结合公司的 实际情况，特制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，应 ...

哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 √是 □否 如否，请详细说明： 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任 公司董事的情形。 √是 □否 如否，请详细说明： 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所 业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 √是 □否 独立董事提名人声明与承诺 提名人哈尔滨森鹰窗业股份有限公司董事会现 就提 名刘 志伟为哈尔滨森鹰窗业股 份有限公司第九届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为哈尔 滨森鹰窗业股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名 人职业、教育背景、专业资格、工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提 名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立 董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过哈尔滨森鹰窗业股份有限公司第八届董事会提名委员会资 格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关 系。 如否，请详细说明： 四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。 √是 □否 如 ...