回购资金 - 公司回购资金总额不低于1000万元且不超过2000万元[2] - 中信银行承诺贷款不超过1500万元用于回购股票[3] 回购情况 - 2025年5月16 - 21日累计回购股份545,700股，占总股本0.57%，成交总金额10,006,717元[4] - 回购股份最高成交价18.70元/股，最低成交价17.70元/股[4] - 2025年5月19日误操作提前委托申报13,000股，金额228,350元，未达成交易[9] 股本结构 - 回购前总股本95,230,500股，回购后不变，回购专用账户股份占比从4.32%升至4.89%[10] 用途与影响 - 回购股份用于员工持股或股权激励，3年内未使用部分将注销[11] - 回购不影响公司经营、财务等，股权结构无重大变动[6] - 回购期间相关主体无买卖公司股票行为[7]

回购方案概述 - 公司计划以自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分人民币普通股A股股份 用于后期员工持股计划或股权激励计划 若三年内未使用将注销未使用部分 [1] - 回购资金总额不低于人民币1000万元（含）且不超过人民币2000万元（含） 具体以实际使用资金为准 [1] - 回购期限为自股东大会审议通过方案之日起不超过12个月 [1] 回购实施进展 - 公司于2025年4月10日召开第二次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份方案的议案》 [1] - 首次回购股份成交价为17.70元/股 成交总金额为154,420元人民币（不含交易费用） [2] - 首次回购的时间、数量、价格及委托时间段均符合回购方案及相关监管规定 [2] 交易合规性说明 - 公司明确不在重大事项发生或决策期间至依法披露日内进行回购委托 [2] - 回购委托价格不得为当日涨幅限制价格 且不得在集合竞价及无涨跌幅限制交易日进行委托 [2] - 后续将根据市场情况继续实施回购计划并及时履行信息披露义务 [2]

股份回购 - 拟用1000 - 2000万元回购股份，期限不超12个月[2] - 2025年5月16日首次回购8700股，占总股本0.01%[4] - 首次回购最高成交价17.81元/股，最低17.70元/股[4] - 首次回购成交总金额154420元（不含交易费用）[4] 会议与公告 - 2025年3月14日召开董事会和监事会会议[2] - 2025年4月10日召开2025年第二次临时股东大会[2] - 2025年5月19日发布首次回购进展公告[8]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会于2025年5月16日现场和网络投票结合召开[3] - 出席股东及代理人37人，代表股份62,258,800股，占比68.3286％[6] - 中小股东出席29人，代表股份285,100股，占比0.3129％[6] 议案表决情况 - 多个2024年度相关议案同意股数62,133,900股，占比99.7994％[7][9][12][14] - 《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》中小股东同意160,200股，占比56.1908％[16] - 《关于公司2024年度利润分配方案的议案》中小股东同意85,700股，占比30.0596％[19] - 《关于公司2025年度非独立董事薪酬方案和独立董事津贴的议案》同意628,200股，占比83.1943％[21]

会议信息 - 会议由第九届董事会第十九次会议决定召开，2025年4月21日公告通知[4] - 2025年5月16日在哈尔滨现场召开，由独立董事董嘉鹏主持[5] 股东投票 - 37名股东（代理人）参会，代表62,258,800股，占比68.3286%[7] - 多议案同意股数62,133,900股，占比99.7994%[8][9][10][11][13][18] - 《2024年度利润分配方案》同意62,059,400股，占比99.6797%[14] - 《2025年度薪酬津贴方案》同意628,200股，占比83.1943%[15] - 反对124,900股，占比0.2006%；弃权0股[18]

行业与市场格局 - 铝包木窗行业集中度 CR5 不足 2%，公司市占率仅 0.3%，呈现“大行业、小公司”格局 [2] - 2024 年我国房地产市场深度调整，窗产业经历“从增量到存量”阵痛期，中高端门窗零售消费疲弱，竞争激烈 [13] 公司竞争力与产品优势 - 公司在核心技术、生产工艺、营销网络等方面具竞争力，在行业内领先，专注节能铝包木窗设计研发，有成熟经验和良好口碑，形成全国性销售服务网络，研发和生产管理团队经验丰富，建立质量管理体系，能满足大规模定制化需求 [2] - 节能窗产品终端零售指导价格略高，因整体性能优越，且有品牌溢价 [3] - 自 2012 年研发国内第一款经德国 PHI 认证的被动式铝包木窗 P120 以来，形成被动式产品家族，近 20 款产品通过德国 PHI 认证 [3] 业务经营情况 营收与利润 - 2024 年营业收入同比下滑 39.71%至 5.67 亿元，归母净利润由盈转亏至 -4219.08 万元 [13] - 2024 年节能铝包木窗营收同比锐减 51.53%至 3.83 亿元，毛利率下降 14.32 个百分点 [4] - 2024 年大宗业务模式收入 2.77 亿元，同比下降 47.08%，毛利率同比下降 14.95%；经销商业务模式收入 2.75 亿元，同比下降 31.45%，毛利率同比下降 15.09% [14] - 2025 年一季度营收同比降幅收窄至 27.96%，经营活动现金流转正至 1036.51 万元 [8] 订单与市场需求 - 2024 年节能铝包木窗订单下滑主要受房地产市场影响，产品定价调整非主要因素 [4][5] - 建筑节能政策推动下，被动式建筑窗市场需求增长，公司 P120 系列 2019 年曾因政策红利销量跃升 [3] 业务占比与结构调整 - 2024 年收缩传统大宗业务规模，该业务占比从 60%降至 50%，公共建筑项目和国有性质客户占比提升，前五大客户占比为 55.84% [10] - 若未来几年房地产市场复苏不及预期，拟将大宗业务占比进一步调整至 30%-35%左右 [10] 海外业务 - 已完成美国分支机构设立和组织机构搭建，美式节能窗产品研发设计和渠道开发有序推进 [7] - 未来三年计划逐步提升海外市场收入占比，力争 2028 年将海外市场收入占比提升至 20%-25% [7] 产品研发与技术创新 产品线研发 - 围绕被动式建筑发展，陆续研发推出多款被动式建筑配套窗产品 [3] - 2024 年新塑窗研发涉及纯塑窗、铝包塑窗等三个系列，锚定存量改造市场 [9] 技术应用与成本控制 - 木型材自动化数字加工技术使木型材利用率从 85%-88%提高至 98%左右，降低原材料成本 [5] - 2023 年以来开展深度数字化升级，引进实施 MES 系统，与 KLAES 无纸化互补应用，完成产成品完工、入库自动化 [5] - 与第三方共同开发共享数据平台，实现玻璃供应链采购到质检全过程透明化 [5] 渠道与经销商管理 - 2025 年以“加密”和“下沉”策略加快终端门店布局，适度放宽经销商招募标准 [10] - 经销商根据终端客户需求下单，无需备货 [10] - 通过社区团购、大宗项目回访等方式形成大宗业务渠道和经销商渠道协同 [12] 人才与激励机制 - 2024 年员工总数中研发人员占比提升至 8.05%，建立系统约束激励机制，薪酬体系与多项指标关联 [11][12] - 目前核心技术人员无重大变动 [12] 应收账款与风控 - 2024 年应收账款余额达 2.91 亿元，占总资产 13.18% [14] - 采取多项风控措施控制应收账款风险，暂无坏账准备计提政策变更计划 [14] 股东回报 - 未来三年股东回报规划明确现金分红不低于可分配利润 30%，2024 年亏损不满足现金分红条件 [15] - 审慎评估再投资项目，力争扭转经营局面，2025 年利润分配方案关注后续公告 [15][16]

公司治理与内部控制 - 公司治理结构完善，公司章程和各项规章制度齐全，三会文件保存完整[1] - 高级管理人员访谈确认公司规范运作，符合监管要求[1] - 内控制度完备合规，内部审计工作计划和报告执行良好[1][2] 信息披露与利益保护 - 信息披露管理制度执行严格，董事会秘书访谈确认合规性[1] - 关联交易制度健全，未发现控股股东资金占用情形[2] - 募集资金使用符合监管协议，无违规补充流动资金或风险投资行为[2] 财务与业绩表现 - 2024年营业收入同比下降39.71%，净利润亏损4219.08万元，由盈转亏[3] - 应收账款占比14.39%，主要客户为房地产商，存在减值风险[3] - 房地产行业下行压力直接影响公司业绩表现[3] 承诺履行与持续督导 - 公司及股东承诺履行情况通过文件查阅和访谈确认[2] - 保荐机构将持续督导公司改善经营成果并加强应收款回收[3]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入同比下降39.71%[3][4] - 2024年度净利润 - 4219.08万元，由盈转亏[3][4] 财务数据 - 截至2024年末，应收账款账面价值31764.61万元，占比14.39%[3][4] 保荐机构情况 - 未及时审阅信息披露文件0次[3] - 查询募集资金专户每月1次[3]

培训信息 - 民生证券2025年5月8日对森鹰窗业进行2024年度持续督导培训[2] - 培训地点在公司会议室，方式为现场和远程视频结合[2] - 培训对象包括公司实际控制人、董事等[2] 培训效果 - 培训加强相关人员对法律法规的理解，提高规范运作意识[4] - 公司积极配合，培训达良好效果[3]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入同比下降39.71%[4] - 2024年度归属于上市公司股东净利润为-4219.08万元，由盈转亏[4] 数据相关 - 截至2024年末，应收账款（含合同资产）账面价值31764.61万元，占资产总额14.39%[4]