董事会构成 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长、副董事长各1人[3] 关联交易与担保审议 - 与关联法人交易超300万且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或与关联自然人交易超30万的关联交易需董事会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等7种对外担保行为须董事会审议后提交股东会审议[6] 交易审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等5种交易需提交董事会审议[7] 董事会选举与会议 - 董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[11] - 董事会每年度至少召开两次定期会议，每次提前10日书面通知[15] - 代表十分之一以上表决权的股东等5种情形下，董事长应10日内召集临时董事会会议[16] 提案与通知 - 召开董事会定期会议，提案提出人需会前10日递交提案及说明材料[17] - 董事会定期和临时会议通知分别提前10日和3日发出，经全体董事书面同意可缩短[20][21] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日会议日期应顺延或取得全体与会董事认可[23] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事或其委托的董事出席方可举行，有关联关系董事需回避表决[25] - 一名董事不得接受超过两名董事委托，独立董事不得委托非独立董事代为出席[29] - 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席，董事会应建议股东会撤换[30] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话、书面传签等方式进行[32] - 会议表决一人一票，以记名投票等方式进行，表决意向分同意、反对和弃权[35] - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数的董事投同意票，担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意[36] 决议相关 - 不同决议内容矛盾时，以形成时间在后的决议为准[37] - 董事回避表决时，决议须经无关联关系董事过半数表决通过[39] - 出席董事会的无关联董事不足3人，不得对议案表决，应提交股东会审议[39] - 董事会就利润分配决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，再出具正式报告并对定期报告其他事项决议[39] - 提案未通过，条件和因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案，全体董事同意提前审议除外[39] - 二分之一以上与会董事认为提案不明或无法判断，会议应暂缓表决，提议董事需明确再次审议条件[39][40][41] 会议记录与公告 - 董事会秘书安排人员记录会议，会议记录应真实准确完整，相关人员需签字[41] - 董事会秘书可视需要制作会议纪要和决议记录，与会董事需签字确认[41][44] - 董事不签字又不说明不同意见，视为同意会议记录和决议记录内容[42] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[46] 档案保存 - 董事会会议档案由秘书保存，期限不少于10年[42]