会议情况 - 公司第二届监事会第十二次会议于2024年12月30日通讯召开，应出席5人实际出席5人[2] 激励计划 - 《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等多文件表决全票通过，待股东大会审议[4][5][6] - 激励对象无不得成为激励对象情形，不包括监事等[8] - 将公示激励对象，监事会会前5日披露核查说明[9]

激励计划审议 - 2023年12月25日多会审议通过《激励计划（草案）》相关议案[9] - 2024年12月30日多会审议通过激励计划修订稿相关议案[10][11] 激励计划参数 - 激励对象不超16人，占员工总数14.55%[16] - 拟授予限制性股票181.80万股，占股本总额0.137%[17] - 欧阳涛获授24.00万股，占授予总量13.20%[18] - 限制性股票授予价格每股3.72元[25] 业绩目标 - 2025 - 2027年总资产报酬率分别不低于6.62%、7.13%、7.77%[27] - 2025 - 2027年利润总额复合增长率不低于10.00%[27] - 2025 - 2027年研发费用强度不低于3.00%[27] 流程要求 - 激励计划申请报国资委审批，获批2个交易日内公告[12] - 内部公示激励对象，公示期不少于10日[12] - 股东大会审议需出席股东表决权2/3以上通过[14] - 授予日董事会确定，60日内完成授予程序[20][21] - 特定公告前不得授予限制性股票[22] 进展情况 - 激励计划调整履行审议程序，待国资委批复和股东大会审议[29]

会议情况 - 第二届董事会第十三次会议于2024年12月30日通讯召开，8位董事全出席[2] 议案表决 - 2023年限制性股票激励计划相关草案修订稿等3项议案7票同意通过，关联董事回避[3][4][5] - 《关于公司择期召开临时股东大会的议案》8票同意通过[7] 后续安排 - 公司根据国资委审核进展择期开临时股东大会，提前15日公告[7]

激励对象 - 修订前激励对象不超13人，占2023年9月30日员工总数104人的12.50%[2] - 修订后激励对象不超16人，占2024年9月30日员工总数110人的14.55%[5] 限制性股票授予 - 修订前拟授予320.25万股，占股本总额0.242%；修订后拟授予181.80万股，占0.137%[6][10] - 修订前首次授予256.20万股，占0.194%，预留64.05万股，占0.048%；修订后一次性授予，无预留[6][10] - 欧阳涛修订前获授36.30万股，占授予总量11.33%；修订后获授24.00万股，占13.20%[11][12] - 其他核心技术、业务骨干修订前8人获授103.50万股，占授予总量32.32%[11] 授予时间与价格 - 激励计划授予日为交易日，股东大会审议通过后60日内完成授予，未完成则终止[14][16] - 修订后公司不得在年报、半年报公告前15日，季报等公告前5日授予[16] - 修订前授予价格3.99元/股，修订后3.72元/股，定价参考均价有变化[18][19] 考核目标 - 修订前2024 - 2026年总资产报酬率分别不低于8.00%、8.30%、8.60%[23] - 修订前2024 - 2026年利润总额复合增长率均不低于10.00%[23] - 修订前2024 - 2026年△EVA均需大于零[23] - 2025 - 2027年总资产报酬率分别不低于6.62%、7.13%、7.77%[1] - 2025 - 2027年利润总额复合增长率均不低于10.00%[1] - 2025 - 2027年研发费用强度均不低于3.00%[1] 其他要点 - 公司2023年利润总额为19,200万元，较2022年同比增长14.75%[29] - 本次修订增加限制投资收益过高内容，超调控上限部分延期解锁[28] - 各相关方认为修订后的激励计划符合规定，利于公司发展[31][32][34][35]

激励计划生效流程 - 限制性股票激励计划经薪酬与考核委员会提议、董事会审议、国资管理部门审核、股东大会审议通过后生效[2] - 股东大会审议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[11] 信息披露与自查 - 对内幕信息知情人在草案公告前6个月内买卖股票情况自查[10] - 董事会审议通过草案修订稿后2个交易日内公告[10] - 取得国务院国资委批复后2个交易日内公告[10] - 激励对象名单内部公示不少于10日，股东大会前5日披露监事会审核及公示说明[11] 授予与实施期限 - 股东大会通过后60日内授予激励对象限制性股票并公告，否则计划终止，3个月内不得再审议[12][13] 变更与终止规定 - 股东大会审议前变更需董事会审议通过，之后变更需股东大会决定，不得提前解除限售或降低授予价格（特定原因除外）[16] - 股东大会审议前终止需董事会审议通过并披露[17] - 终止实施后3个月内不再审议和披露草案[19] 特殊情形处理 - 上市后最近36个月未按规定利润分配，激励计划终止[22] - 公司出现特定情形，国有控股股东取消当年度可行使权益，一年内不授予新权益[22] 激励对象权益处理 - 与公司解除或终止劳动关系，已达条件部分半年内解除限售[27] - 辞职等情况，未解除限售股票按授予价格和回购时市价孰低值回购[28] - 出现特定违法违纪情形，返还收益，未解除限售股票按孰低值回购[29] 收益调控 - 统筹设置收益上限，年度实际发放总薪酬超调控上限，超出部分延期解锁[31] 办法施行 - 办法自股东大会通过之日起施行，由董事会负责解释及修订[34]

激励计划授予情况 - 激励计划授予总量181.80万股，占股本总额0.137%[1] - 董事、总经理欧阳涛获授24.00万股，占授予总量13.20%[1] - 副总经理等4人各获授18.60万股，各占授予总量10.23%[1] - 其他核心骨干11人共获授83.40万股，占授予总量45.87%[1] 激励计划限制条件 - 全部有效激励计划标的股票总数累计不超股本总额10%[2] - 董事、高管权益授予价值不高于授予时薪酬总水平20%[2] 激励对象要求 - 激励对象未参与两个或以上上市公司激励计划[1] - 激励对象不包括外部董事等特定人员[1]

限制性股票激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票数量为181.80万股，占公司股本总额132,240.00万股的0.137%[7][40] - 限制性股票授予价格为3.72元/股[8][52] - 激励对象总计不超过16人，占公司员工总数110人的14.55%[8][35] - 激励计划有效期最长不超过72个月，包括24个月限售期和36个月解除限售期[8][9][43] - 解除限售分三批，比例均为1/3[9][49] 业绩考核目标 - 2025年总资产报酬率不低于6.62%[10][69] - 以2023年为基数，2025 - 2027年利润总额复合增长率不低于10.00%[10][11][69][70] - 2025 - 2027年研发费用强度不低于3.00%[10][11] - 2026年总资产报酬率不低于7.13%，2027年不低于7.77%[10][11][69][70] 2023年业绩 - 2023年利润总额为19,200万元，较2022年同比增长14.75%[12][71] 激励对象分配 - 欧阳涛获授24.00万股，占授予总量13.20%，占股本总额0.018%[41] - 张子鹏、刘楠楠、胡宏俊、夏秀国各获授18.60万股，各占授予总量10.23%，各占股本总额0.014%[41] - 其他核心技术、业务骨干（合计11人）获授83.40万股，占授予总量45.87%，占股本总额0.063%[41] 费用摊销 - 假设2025年3月授予，公司授予181.80万股限制性股票应确认总费用449.05万元，各年摊销费用分别为2025年135.13万元、2026年162.16万元、2027年99.79万元、2028年45.74万元、2029年6.24万元[92] 实施条件与程序 - 激励计划经国资委审核批准、股东大会审议通过后方可实施[17] - 股东大会通过后60日内完成授予等程序，否则终止计划，不得授出权益期间不计入60日[17][44][100] - 本激励计划需经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过，需单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外其他股东的投票情况[98] 调整规则 - 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[78][128] - 配股时，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[78][129] - 缩股时，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×n[78][130] - 派息时，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0 - V[84] - 资本公积转增股本等情况，调整后的每股限制性股票回购价格P＝P0÷（1＋n）[122] - 配股时，调整后的每股限制性股票回购价格P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][123] - 缩股时，调整后的每股限制性股票回购价格P＝P0÷n[124] - 派息时，调整后的每股限制性股票回购价格P＝P0 - V[125]

中汽研汽车试验场股份有限公司 股权激励计划自查表 | | （12）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发 | | | --- | --- | --- | | | 生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计 | 是 | | | 划 | | | | （13）公司与激励对象各自的权利义务，相关纠纷或者 | | | | 争端解决机制 | 是 | | | （14）上市公司有关股权激励计划相关信息披露文件不 | | | | 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺；激励 | | | | 对象有关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大 | | | | 遗漏导致不符合授予权益或者行使权益情况下全部利益 | 是 | | | 返还公司的承诺。上市公司权益回购注销和收益收回程 | | | | 序的触发标准和时点、回购价格和收益的计算原则、操 | | | | 作程序、完成期限等。 | | | | 绩效考核指标是否符合相关要求 | | | 22 | 是否包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标 | 是 | | | 指标是否客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况， | | | 23 | 是否有利于促进公司竞争力的提升 | 是 ...

证券代码：301215 证券简称：中汽股份 中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 （草案修订稿） 中汽研汽车试验场股份有限公司 二〇二四年十二月 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被 确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返 还公司。 四、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股，限制性股票 的授予价格为 3.72 元/股。 五、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票 的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。 六、本激励计划授予的激励对象总计不超过 16 人，占公司员工总数 110 人（截至 2024 年 9 月 30 日）的 14.55%，包括公司（含控 ...

激励对象与组织 - 激励对象含公司内部董事、高管及核心骨干[4] - 薪酬与考核委员会负责组织实施，董事会负责审核结果[5][6] 业绩目标 - 2025 - 2027年利润总额复合增长率不低于10%[9] - 2025 - 2027年研发费用强度不低于3.00%[9] - 2025 - 2027年总资产报酬率分别不低于6.62%、7.13%、7.77%[9] 考核相关 - 选取20家上市公司作为对标企业，董事会有权调整样本[10] - 考核年度为2025 - 2027年，公司和个人每年考核一次[12][13] - 考核评价对应不同解除限售比例[11] - 公司5个工作日内通知结果，员工可申诉复核[14] - 考核结果由人力资源部归档保存10年[15]