江西华邦律师事务所 本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用， 不得用作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大 会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师 对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如 下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、根据公司第三届董事会第十三次会议决议，决定于2025年5月12日 下午15:00召开本次股东大会。 致：九江善水科技股份有限公司 江西华邦律师事务所（以下称"本所"）接受九江善水科技股份有限 公司（以下称"公司"）的委托，指派本所律师出席公司2024年年度股东 大会（以下称"本次股东大会"），对本次股东大会的合法合规性进行见 证。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、 《上市公司股东会规则》（以下称"《股东会规则》"）等法律、法规和 规范性法律文件以及《九江善水科技股份有限公司章程》（以下称"《公 司章程》"）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议 人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关 ...

公司决策 - 2025年4月17日公司审议通过变更募集资金投资项目实施主体议案[2] - 公司拟将相关资产及负债划转至众力化工并对其增资[2] 子公司信息 - 众力化工完成工商变更登记并换发营业执照[2] - 众力化工法定代表人变更为柳艳清[2] - 众力化工注册资本为壹亿元整[2]

公司基本信息 - 善水科技注册资本为214,636,500元[7] - 2021年12月24日在深交所创业板上市[7] - 证券代码为301190.SZ[7] - 实际控制人为黄国荣、吴新艳[7] 募投项目调整 - 2023年8月11日调项目预定可使用日期至2024年12月31日[11] - 2024年12月4日调项目预定可使用时间至2025年[14] - 2024年调整募投项目取消部分产能、增加产能[14] 募集资金情况 - 截至2024年12月31日，首次募资未使用完毕[22] - 2025年4月17日审议通过变更实施主体议案[22] - 变更实施主体为全资子公司众力化工[22] 保荐与督导 - 保荐机构认为公告与实际相符且内容完整[20] - 保荐机构认为无违规使用募资情形[21] - 持续督导期至2024年12月31日届满[2] - 中原证券督导至资金用完[22]

中原证券股份有限公司 关于九江善水科技股份有限公司 2024 年度持续督导跟踪报告 | 保荐人名称：中原证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：善水科技 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：李珂 | 联系电话：0371-86538237 | | 保荐代表人姓名：张科峰 | 联系电话：0371-86538237 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1、公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次 | 0 | | 数 | | | 2、督导公司建立健全并有效执行规章制 | | | 度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度 （包括但不限于防止关联方占用公司资 | | | | 是 | | 源的制度、募集资金管理制度、内控制 度、内部审计制度、关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3、募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月 次 1 | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息 | 是 | | 披露 ...

公司业绩与财务情况 - 公司有信心实现2025年预期目标 [2] - 2024年报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润5,295.49万元 [4] - 2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润为 - 14,332,279.21元，原因是计提资产减值准备和确认交易性金融资产公允价值变动损失 [6][7] - 公司股票目前市盈率为52.90倍 [6] 行业发展前景 - 公司长期看好本行业未来发展前景，产品将拓展应用场景，随着国内尼龙66产能增长，酸性染料需求预期上升 [2] - 2024年在政策支持下，国内经济回暖，行业总产值预计持续攀升，行业正朝“绿色环保、低碳排放、循环发展”方向转型升级 [3] 股份回购与减持 - 2024年公司完成1亿元股份回购，用于员工持股计划或股权激励计划，后续将择机推出具体方案 [3] - 6月大量股票解禁，公司管理层目前无减持计划 [4] 盈利增长驱动因素 - 公司未来盈利增长驱动因素包括科技创新、产品升级、市场开拓、成本控制与效率提升、数字化转型、绿色可持续发展、政策支持与产业协同及人才培养与团队建设 [3] 信托资产与理财风险 - 公司会积极沟通信托机构，保留法律维权权利，关注信托产品兑付进展并及时披露 [5] - 公司依据内部控制机制筛选投资项目，认购中低风险理财产品并监控评估 [7] 募投项目与产品结构 - 2024年12月公司调整氯代吡啶产品结构，募投项目产能释放后基于规模效应可降低营业成本、提高毛利率 [7] - 氯代吡啶配套原料项目已获发改委立项批复，正推进后续审批及建设工作 [7] - 2 - 氯吡啶收入同比增长41.48，公司调整氯代吡啶产品结构，取消2,3,5 - 三氯吡啶及2 - 氯 - 5 - 氯甲基吡啶产能、增加2,3 - 二氯吡啶产能，2 - 氯吡啶产能保持不变 [7] 利润分配政策 - 公司根据不同发展阶段与资金需求制定灵活利润分配政策，响应监管要求，通过多种渠道向股东说明政策依据 [5]

公司基本情况 - 公司主要经营染料中间体、农药和医药中间体的研发、生产和销售业务，染料中间体包括6-硝体、氧体、5-硝体和邻氨基苯磺酸，农药和医药中间体包括2-氯吡啶等氯代吡啶系列产品 [3] - 公司6-硝体等染料中间体产品主要应用于制取酸性染料，适用于蛋白质纤维与尼龙纤维及真丝等高端织物的染色 [3] - 农药和医药中间体产品主要是氯代吡啶产品，吡啶类农药高效、低毒、持效期长，氯代吡啶在医药领域涉及抗肿瘤药、神经类药物等 [3] 行业发展情况 染料中间体行业 - 2024年1-12月，印染行业规模以上企业印染布产量同比增长3.28%，12月印染布产量达到59.31亿米，同比增长6.01% [5] - 2025年印染行业经济预计保持平稳运行，主要经济指标有望延续恢复向好态势 [5] 农药中间体行业 - 2024年我国农药出口数量同比上升，出口量占农药产量的比重稳定在85%左右，前8个月出口占比89% [6] - 2024年三季度农药出口量较二季度减少5.40%，但出口金额增加2.89%，为157.35亿元 [6] - 2025年农药产量有望保持稳定增长，行业向绿色化、可持续化方向发展 [6] 医药中间体行业 - 2024年我国医药产品在全球市场占有率未发生明显变化 [7] - 2025年医药中间体市场呈现高端突围、存量优化格局，创新药、生物药驱动的定制化与高附加值领域成为增长核心 [7] 公司财务与股东情况 - 公司总股本214,636,500股，扣除已回购股份9,285,618股后为205,350,882股，利润分配预案为每10股派发现金红利1.5元（含税） [2] - 公司报告期无优先股股东持股情况 [9]

募资情况 - 公司首次公开发行5366万股，发行价27.85元，实际募资149443.10万元，净额138397.23万元，超额募资7091.57万元[1] - 截至2024年12月31日，募集资金专户资金余额71509.33万元[7] 募投项目 - 年产61000吨氯代吡啶及15000吨2 - 氯 - 5 - 氯甲基吡啶建设项目预计使用126033.00万元，已投入66903.87万元[2] - 研发大楼建设项目预计使用5272.66万元，已投入1049.58万元[2] - 截至2024年12月31日，募投项目合计已投入67953.45万元[2] 子公司情况 - 众力化工氯代吡啶产品产能4400吨/年，拥有相关专利7项[4] - 公司拟向众力化工增资9700.00万元，增资及资产划转后其注册资本为10000.00万元[7] 公司决策 - 2025年4月17日，公司审议通过变更实施主体议案[8] - 保荐机构对变更募集资金投资项目实施主体事项无异议[9]

九江善水科技股份有限公司 2024 年度 财务报表之审计报告 目 录 | 一、审计报告 | 1-5 | | --- | --- | | 二、已审公司财务报表 | | | 1.合并资产负债表 | 6-7 | | 2.母公司资产负债表 | 8-9 | | 3.合并利润表 | 10 | | 4.母公司利润表 | 11 | | 5.合并现金流量表 | 12 | | 6.母公司现金流量表 | 13 | | 7.合并所有者（股东）权益变动表 | 14-15 | | 8.母公司所有者（股东）权益变动表 | 16-17 | | 9.财务报表附注 | 18-86 | 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告 中证天通(2025)证审字 31100005 号 九江善水科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了九江善水科技股份有限公司（以下简称善水科技公司）财务报表， 包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润 表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附 注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允 ...

中原证券股份有限公司 保荐机构通过与公司相关高级管理人员、内部审计人员、注册会计师等人员 交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告、审计机构出具的年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 的鉴证报告等，从公司募集资金的管理、用途、信息披露情况等方面对其募集资 金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。 二、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意九江善水科技股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3471号）同意注册，并经深圳证券交 易所同意，善水科技首次公开发行人民币普通股（A股）股票53,660,000股，每 股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币27.85元，募集资金总额为人民币 1,494,431,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币110,458,694.23元后， 募集资金净额为人民币1,383,972,305.77元。截止2021年12月21日，上述发行募集 的资金已全部到位，业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）以"中天运〔2021〕 验字第90090号"《验资 ...

九江善水科技股份有限公司 2024 年度 内部控制审计报告 目 录 内部控制审计报告 1-2 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 中证天通会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国·北京 海淀区西直门北大街 43 号 金运大厦 B 座 13 层 邮编 100044 电话 010 6221 2990 传真 010 6225 4941 网址 www.zzttcpa.com 内部控制审计报告 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求， 我们审计了九江善水科技股份有限公司（以下简称善水科技公司）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业 内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效 性是善水科技公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性 发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外， 由于情况的变化可能导 ...