董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1名、副董事长1名，成员中1/3以上为独立董事，至少1名是会计专业人士[3] - 兼任公司高级管理人员及职工代表担任的董事人数总计不超董事总数的1/2[3] - 董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门工作机构，除战略委员会外，其他委员会成员中独立董事应占多数并担任召集人[4][5] 审批权限 - 公司进行证券投资、风险投资等投资事项需经董事会审议批准[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五类情况需董事会审批，未达标准由总经理办公会议审议董事长审批[7] - 董事会审议对外担保事项需全体董事过半数通过且经出席会议2/3以上董事同意[9] 会议规则 - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长负责召集和主持[10] - 代表1/10以上表决权的股东等七种情形出现，董事长应10日内召集董事会会议[10][11] - 定期董事会会议召开10日前书面通知全体董事，临时会议提前3日多种方式通知，紧急情况可口头通知[10] - 董事会会议通知变更需在原定会议召开日前2日发书面通知，不足2日会议日期顺延或需全体与会董事认可[12] - 董事会会议由过半数董事出席方可举行[16] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议的2/3以上董事同意[17] - 董事会审议关联交易，由过半数无关联董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过[17] - 若1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明，会议应暂缓表决[18] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含会议届次、日期、地点、方式等内容[20] - 董事会会议档案由公司董事会办公室保存，保存期限不少于10年[21] 规则修订与实施 - 本规则修订由董事会提出草案，须经股东会审议通过[22] - 本规则自公司股东会审议通过后实施[22] - 本规则所称“以上”含本数，“不足”“过”不含本数[22]