公积金提取与转增 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[3] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不得少于转增前注册资本的25%[4] 现金分红条件与比例 - 实施现金分红需满足可分配利润为正、审计报告无保留意见、未来12个月无重大投资等条件[5] - 重大投资指未来12个月支出达最近一期经审计净资产50%或总资产30%[7] - 满足条件时，每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，三年累计不少于三年年均可分配利润30%[7] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%；有重大支出，最低40%；成长期有重大支出，最低20%[7] 不分红情形 - 经营活动现金流量净额连续两年为负，可不高比例现金分红；年末资产负债率超70%，可不分红[8] 决策与程序 - 分红预案需出席股东大会股东表决权1/2以上通过；调整政策议案，董事会过半数通过，股东大会2/3以上通过[9][10] - 董事会决策记录并保存，调整政策需论证、履行程序、与中小股东沟通[13] - 独立董事有异议可发表意见，未采纳需记载理由并披露[13] 执行与披露 - 股东大会决议后，董事会2个月内完成股利或股份派发[14] - 调整章程现金分红政策需满足条件、论证、履行程序，股东大会2/3以上通过[14] - 年报、半年报披露利润分配和现金分红执行情况[14] - 董事会未作现金分配预案需披露原因及资金用途[14] 其他规定 - 股东违规占用资金，公司有权扣减现金红利偿还[15] - 制度修订由董事会草案，股东大会审议通过[17] - 制度由董事会解释，股东大会通过后实施[17]

董事会构成 - 董事会由8名董事组成，设董事长、副董事长各1名，1/3以上为独立董事，至少1名会计专业人士[3] - 兼任高管及职工代表董事人数总计不超董事总数1/2[3] 专门工作机构 - 董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门工作机构，除战略委员会外，其他委员会独立董事占多数并任召集人[4][5] - 薪酬与考核、审计委员会成员为单数且不少于3名，审计委员会独立董事过半数，至少1名会计专业人士[5] 决策权限 - 证券投资、风险投资等投资事项需董事会审议批准[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五类情况由董事会决定，未达标准由总经理办公会议审议后董事长审批[7][9] - 董事会审议对外担保事项需全体董事过半数通过，且经出席会议的2/3以上董事同意[9] 会议规则 - 董事会每年至少召开2次会议，董事长召集主持，特殊情况由副董事长或半数以上董事推举的董事召集主持[10] - 代表1/10以上表决权的股东等七种情形下，董事长应在接到提议后10日内召集主持董事会会议[10][11] - 董事会会议召开10日前书面通知全体董事和监事，临时会议召开3日前通知，紧急情况可口头通知[10][12] - 董事会会议通知变更需在原定会议召开日前2日发书面通知，不足2日需顺延或获全体与会董事认可[12] - 董事会会议由过半数以上董事出席方可举行[15] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议的2/3以上董事同意[16] - 董事会审议关联交易事项，由过半数无关联董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过[17] - 若1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明，会议应暂缓表决[17] 会议记录与保存 - 董事会会议记录由董事会秘书保存，作为明确董事责任依据[18] - 董事会应将历届会议材料存放公司备查，保存期限不少于10年[20] 规则修订与实施 - 本规则修订由董事会提出草案，经股东大会审议通过[22] - 本规则自公司股东大会审议通过后实施[22]

董事会会议 - 公司于2024年6月11日召开第三届董事会第八次会议[1] 审计委员会调整 - 会议审议通过更换审计委员会委员议案[1] - 调整后成员为孙忠强、任年峰、胡美琴、王波涛、王小斌[1] - 任期与第三届董事会任期相同[1] 公告信息 - 公告发布时间为2024年6月13日[2]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会、董事会审议和股东大会决定[2] - 改聘时新所最近3年应未受证券期货业务相关行政处罚[3] 审计相关规定 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职评估报告[5] - 选聘文件等资料保存期限至少10年[8] 人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年后连续5年不得参与[8] - 承担首次公开发行股票或上市审计业务，上市后连续执行期限不超2年[8] 改聘相关要求 - 三种情况应改聘，年报审计期间改聘需符合规定[9][10][11] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[10] 监督与处理 - 审计委员会应对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[12] - 存在严重违规行为的事务所，公司不再选聘[14]

内幕信息界定 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事会秘书为保密工作负责人[2] - 持股或控股权变化、1/3以上监事变动等属内幕信息[5][6] 登记备案 - 内幕信息知情人登记备案材料保存不少于10年[9] - 多种主体涉及重大事项应填写内幕信息知情人档案[10] - 发生12种情形之一需报备内幕信息知情人档案[13] 信息管理 - 持有5%以上股份股东讨论重大事项应控制知情范围[14] - 提供未公开信息需备案并签保密协议[14] 自查追责 - 定期自查内幕信息知情人买卖证券情况[16] - 发现内幕交易核实追责并报送相关机构[16] - 违规造成损失视情节处分或追究责任[16][17]

审计委员会组成 - 成员由5名董事组成，独立董事占1/2以上，至少1名独立董事为专业会计人员[3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，由董事会选举产生[3] 人数变动处理 - 委员变动人数低于规定人数的2/3时，董事会应尽快增补，未达2/3前暂停行使职权[4] 事项审议流程 - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] 会议相关规定 - 每年至少召开4次定期会议，每季度1次，会议前5天通知委员[9] - 公司董事会等可要求召开临时会议，会议前3天通知委员，紧急情况可口头通知[9] - 会议应有2/3以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[10] - 委员委托他人出席需提交授权委托书，不迟于会议表决前提交[10] - 委员连续2次不出席会议视为不能适当履职，董事会可罢免其职务[11] 其他规定 - 会议记录应保存于公司董事会秘书处，存续期保存期限不低于10年[12] - 公司董事会应在年度工作报告中披露审计委员会年度履职情况[12] - 审计委员会提审议意见，董事会未采纳需披露并说明理由[12] - 出席会议委员对所议事项有保密义务，违规需担责[13] - 会议召开程序、表决方式和通过议案须依规进行[13] - 工作细则自董事会决议通过之日起生效实施[14] - 工作细则未尽事宜或抵触时按法律法规和公司章程执行并修订[14] - 工作细则解释权归属公司董事会[14]

公司基本信息 - 公司于2021年8月19日首次发行3,836万股，11月19日在深交所上市，发行后总股本15,341.76万股[7] - 公司注册资本为15,341.76万元[7] - 公司按经审计净资产值整体变更设立股份总数为3,699万股[17] 股权结构 - 山东山大产业集团有限公司持股1,858.7475万股，比例50.25%[17] - 马磊持股214.5105万股，比例5.80%[17] - 张立毅持股158.0580万股，比例4.28%[17] 股份相关规定 - 公司收购股份特定情形下不得超已发行股份总额10%，并3年内转让或注销[25] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[29] - 董监高、持股5%以上股东6个月内股票买卖收益归公司[29] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 6种情形下2个月内召开临时股东大会[47] - 单独或合计持股10%以上股东请求时召开临时股东大会[48] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，3名独立董事，设董事长、副董事长各1名[109] - 董事会每年至少召开两次会议，10日前书面通知[118] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[118] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[143] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[144] - 监事会会议记录需保存至少10年[145] 财务与利润分配 - 公司会计年度结束后4个月内报年报，6个月后2个月内报半年报等[147] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[149] - 无重大现金支出时现金分配利润不少于当年可分配利润10%[150] 其他 - 公司党支部每届任期3年[80] - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任[86] - 公司党组织关系隶属中国共产党山东山大资本运营有限公司委员会[79]

会议召开 - 公司第三届董事会第八次会议于2024年6月11日召开[3] - 董事会同意2024年6月28日开2024年第一次临时股东大会[25] 议案表决 - 多项修订议案表决全票通过，待股东大会审议[4][5][7][8][9][10][11][13][14][15][16][17][18][20][21] - 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》待股东大会审议[21] - 《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》表决通过[22] - 《关于更换公司董事会审计委员会委员的议案》表决通过[23] 市场扩张和并购 - 《关于公司拟受让济南智慧数码科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》表决通过[25]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名独立董事组成[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名[4] 职权行使 - 委员变动人数低于规定人数的2/3时，暂停行使职权[5] 会议召开 - 每年至少召开1次会议，会前5天通知全体委员[9] - 董事会等可要求召开临时会议，会前3日通知全体委员[9] 会议举行与决议 - 会议应由2/3以上的委员出席方可举行[10] - 决议须经全体委员过半数通过[10] 表决权与委托 - 每委员1票表决权，可委托他人，每人只接受1人委托[10] - 授权委托书不迟于表决前提交主持人[11] 委员履职 - 委员连续两次不出席视为不能适当履职，董事会可罢免[13] 列席与聘请 - 董事会秘书等可列席，必要时可邀董事等列席[13] - 可聘请中介机构，费用公司支付[13] 会议记录与档案 - 会议记录包含多项内容[13] - 会议档案由董事会秘书保存，存续期不低于10年[14] 备案与披露 - 会议议案及表决结果书面报董事会备案[14] - 董事会应在年报披露委员会过去一年工作内容[14] 保密与责任 - 出席委员对所议事项有保密义务，违规担责[14] 细则执行与解释 - 细则未尽事宜按法规和章程执行，抵触修订报审议[16] - 细则自董事会通过之日起执行，解释权归董事会[16] 决议撤销 - 利害关系人可在决议作出60日内，向董事会提撤销[3]

关联方定义 - 关联法人指持有公司5%以上股份的法人或一致行动人[3] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[3] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以下、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近经审计净资产绝对值0.5%，由总经理办公会议审议、董事长审批[9] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上，需提交董事会审议[9] - 与关联人交易3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东大会审议[9] - 关联交易涉及“提供财务资助”等按连续12个月内累计发生额适用审议标准[10] - 需董事会或股东大会审议的关联交易，应由1/2以上独立董事同意后提交[10] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议后提交股东大会审议[9] 日常关联交易 - 可按类别预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行程序和披露[11] - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议程序和披露义务[11][21] 表决回避 - 股东大会审议关联交易时关联股东应回避表决，董事会判断拟审议事项是否构成关联交易，股东持股数额以股权登记日记载为准[12] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，关联董事回避后董事会不足法定人数时，由全体董事就提交股东大会审议等程序性问题作决议[14] 实施与变更 - 经股东大会批准的关联交易由董事会和经理层组织实施，经董事会批准的由经理层实施，经总经理办公会批准的由相关部门实施[17] - 经批准的关联交易合同变更主要内容或提前终止需原批准机构同意[17] 信息披露 - 公司应披露关联交易协议订立、变更、终止及履行情况和定价依据[18] - 涉及制度第3.1条规定的关联交易可不公告，涉及第3.2、3.3、3.4、3.6条规定的应及时披露[19] - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，需向深交所提交公告文稿等文件[19][20] - 关联交易公告应包括交易概述、定价政策、协议主要内容等内容[19] 免予审议披露 - 公司与关联人进行的部分交易可免予按关联交易审议和披露[21]