交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购广东星云开物科技股份有限公司全部股权 [1] - 交易对方包括陈耿豪、南通成为常青股权投资合伙企业等21个机构及个人投资者 [1] - 本次交易包含发行股票募集配套资金环节 [1] 交易进展 - 第三届监事会第二十八次会议已审议通过相关议案 [2] - 审计和评估工作尚未完成导致暂不召集股东会 [2] - 公司董事会第三十二次会议决定待审计评估完成后再次审议并提交股东会 [2] 信息披露 - 公告编号为2025-050 [1] - 详细信息披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) [2] - 董事会保证信息披露内容真实准确完整无虚假记载 [1]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第二十八次会议于2025年6月23日在汕头市海逸投资大厦召开，应到监事3人，实到3人，董事会秘书列席 [1] - 会议由毛晓玲主持，程序符合《公司法》及公司章程要求 [1] 发行股份及支付现金购买资产方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购星云开物100%股权，交易对方包括陈耿豪等22名投资者 [2][3] - 标的资产审计评估未完成，交易价格待定，最终以评估值为基础协商确定 [3] - 发行股份为深交所A股普通股，面值1元/股，发行价26.76元/股（定价基准日前120日均价80%） [4][5][6] - 现金支付比例未披露，发行数量=股份支付对价/发行价格（不足1股舍去） [6] - 交易对方股份锁定期将按《重大资产重组管理办法》协商确定 [7] 募集配套资金方案 - 拟向实控人马学沛发行股份募资不超过2亿元，不超过标的资产交易价100% [9][10] - 发行价32.74元/股（定价基准日前20日均价80%），锁定期18个月 [9][10] - 资金用途包括支付现金对价、中介费用及税费 [11] 交易性质与程序 - 交易构成重大资产重组但不构成重组上市，实控人仍为马学沛及林明玲 [13] - 交易预计构成关联交易，因部分交易对方持股将超5%且募资方为实控人 [14][15] - 已签署附条件交易协议，待审计评估完成后补充协议 [15] - 交易符合《重大资产重组管理办法》《证券发行注册管理办法》等11项法规要求 [16][17][18][19] 其他审议事项 - 公司前12个月无相关资产买卖行为 [20] - 股票在首次公告前20个交易日无异常波动（累计涨跌幅<20%） [22] - 已采取充分保密措施，未出现信息泄露 [22]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买星云开物100%股权并向实控人募集配套资金[2] 其他新策略 - 本次交易符合相关条件，利于提高资产质量等[2][3] - 交易预案内容真实准确完整，已披露风险[4] - 公司拟与交易对方签署购买资产协议，具备可行性[5]

交易方案 - 天亿马拟购买星云开物100%股权，现金支付51%，发行股份购买49%[22][23][79][80] - 拟向马学沛发行股份募集配套资金不超2亿元，不超购买资产交易价100%，发行股份不超总股本30%[24][81] - 发行股份购买资产定价26.76元/股，募集配套资金定价32.74元/股[87][97] 交易情况 - 预计构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[26][29][104][105][106] - 交易完成后陈耿豪等预计持股超5%[28][105] - 交易已获控股股东等同意，经董事会、监事会审议通过[35][36][112] 业绩相关 - 业绩承诺和补偿方案待确定[107] - 交易完成后总资产、营收将增长，持续经营能力增强[110] 用户数据 - 标的公司与8000余家工厂合作，服务设备超300万台，遍布600多个城市[77] - 服务运营商家超50万家，为逾4.9亿用户提供智能服务[77] 未来展望 - 交易使公司与标的公司产生协同效应，拓展业务、完善产业链[32][108] 风险提示 - 交易尚需多项条件，存在不确定性，可能被暂停、中止或取消[49][50][51] - 标的公司存在业绩不达标、商誉减值、回报指标摊薄等风险[57][59][60][61] 其他 - 截至签署日，审计、评估未完成，价值及作价未确定[6][20][53][54] - 交易各方可能调整方案，暂未签业绩承诺补偿协议[55][57]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买星云开物100%股份并募集配套资金[2] - 本次交易预计构成重大资产重组[3] 其他新策略 - 本次交易预计构成关联交易，交易对方陈耿豪等预计分别持股超5%[4] - 募集配套资金发行对象马学沛为实控人，构成关联交易[4] - 交易前后实控人均为林明玲及马学沛，不构成重组上市[5]

市场扩张和并购 - 公司拟筹划购买广东星云开物科技股份有限公司100%股权并募集配套资金，股票2025年6月10日起停牌[1] 股东情况 - 2025年6月9日林明玲为第一大股东，持股19327824股，占总股本28.80%[3] - 2025年6月9日马学沛为第二大股东，持股4182120股，占总股本6.23%[3] - 2025年6月9日共青城东兴博元投资中心为第三大股东，持股2438401股，占总股本3.63%[3] - 2025年6月9日林明玲为第一大流通股股东，持股4831956股，占无限售流通股份9.77%[4] - 2025年6月9日共青城东兴博元投资中心为第二大流通股股东，持股2438401股，占4.93%[4] - 2025年6月9日南京优志投资管理合伙企业为第三大流通股股东，持股2017000股，占4.08%[4] - 2025年6月9日公司回购专用证券账户为第四大流通股股东，持股1224140股，占2.47%[4] - 2025年6月9日前海大唐英加基金管理公司私募证券投资基金为第五大流通股股东，持股1202000股，占2.43%[5] - 2025年6月9日马学沛为第六大流通股股东，持股1045530股，占2.11%[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买星云开物100.00%股权并募集配套资金，预计构成重大资产重组[1] 新产品和新技术研发 - 截止2024年12月31日，标的公司累计获得157项专利，其中发明专利62项[4] 其他信息 - 标的公司2023年被评为“专精特新‘小巨人’企业”，2024年被评为“国家级专精特新重点‘小巨人’企业”[4] - 上市公司与标的公司所属行业均为软件和信息技术服务业（I65）[3][7] - 本次发行股份购买资产定价基准日为第三届董事会第三十二次会议决议公告日[10] - 本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格为26.76元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80%[10]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100.00%股权并募集配套资金[1] - 交易标的为股权资产，不涉及报批事项，已提示无法获批风险[1] 其他新策略 - 交易利于公司改善财务、突出主业、增强独立性等[2] 信息说明 - 说明发布时间为2025年6月23日[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买广东星云开物科技100%股权并募资[2] 股价与指数数据 - 2025年5月9 - 6月9日公司股价涨幅23.91%[2] - 同期创业板指涨幅4.19%，长江证券指数涨幅8.79%[2] - 剔除因素后涨跌幅19.72%、15.13%，无异常波动[2] 其他 - 公司股票自2025年6月10日起停牌[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买广东星云开物科技100.00%股权并募集配套资金[1] 交易合规 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》多项规定[1][2][3] 交易优势 - 交易有利于提高公司资产质量等[3] - 标的公司与上市公司主营业务有显著协同效应[3] 公司状况 - 上市公司最近一年财报被出具标准无保留意见审计报告[2] - 公司及其高管无被立案侦查或调查情形[2] - 交易无违反证监会规定其他条件情形[2]