市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买星云开物100.00%股份并募集配套资金[1] 其他 - 公司在本次交易前12个月内无需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产情况[1] - 说明发布时间为2025年6月23日[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买广东星云开物科技股份有限公司100.00%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司重视内幕信息管理，采取保密措施，控制参与人员范围[1] - 公司严格控制内幕信息知情人范围，记录知情人及筹划过程[1] - 公司按要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录并报送[1] - 公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任[2] - 公司制定保密制度，履行保密义务，无违规公开或泄露信息情况[2] 说明 - 说明发布时间为2025年6月23日[3]

交易方案 - 天亿马拟向22名交易对方购买星云开物100%股权，以现金购51%，发行股份购49%[21][22][23] - 拟向马学沛发行股份募集配套资金，总额不超2亿且不超购买资产交易价100%，发行股份数不超募资前总股本30%[24] - 发行股份购买资产定价为26.76元/股，募集配套资金发行价为32.74元/股[88][97] 业绩总结 - 2025年3月31日总资产为138332.56万元[145] - 2025年1 - 3月营业收入为4842.29万元[148] - 2025年1 - 3月经营活动现金流量净额为 - 1356.02万元[150] - 2025年1 - 3月现金及现金等价物净增加额为 - 8156.69万元[150] - 2025年3月31日资产负债率44.40%，毛利率26.82%，基本每股收益0.01元/股，加权平均净资产收益率0.07%[151][152] 用户数据 - 标的公司服务运营商家超50万家，为逾4.9亿用户提供智能服务[77] 未来展望 - 交易完成后公司总资产、营收将增长，持续经营能力增强[34] - 公司通过交易拓展智能自助设备数字化服务业务，实现双轮驱动[32] 市场环境 - 2024年中国物联网市场规模达1982.5亿美元，同比增长13.2%，预计2028年增至3264.7亿美元，5年CAGR达13.3%[70] 交易进程 - 交易已获控股股东、实控人原则同意，经董事会、监事会审议通过，已签购买资产协议[35] - 交易尚需审计评估、多轮审议、审核注册、工商变更及其他可能审批[38] 股权结构 - 截至2025年3月31日，前十大股东合计持股31591960股，占比47.07%[136] - 截至2025年3月31日，林明玲持股19327824股，占比28.80%，为控股股东[136][137] - 截至2025年3月31日，实际控制人为林明玲、马学沛，分别持股28.80%、6.23%[138] 风险提示 - 交易可能因涉嫌内幕交易等被暂停、中止或取消[50] - 标的公司后续业绩承诺实现情况存在不能达承诺业绩的风险[57] - 交易完成后公司对标的公司整合发挥协同效应具有不确定性[58] - 交易形成的商誉每年需减值测试，若标的公司经营未达预期，将产生商誉减值风险[59] - 交易实施后若标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益等即期回报指标将面临被摊薄风险[60] 合规承诺 - 公司及全体董监高保证预案内容真实、准确、完整，否则依法担责[4] - 交易对方承诺提供资料及信息真实、准确、完整，否则依法赔偿[8] 行业政策 - 2024年4月国务院出台鼓励上市公司并购重组的意见[69] - 2024年9月证监会发布深化上市公司并购重组市场改革的意见[69] - 2025年5月16日证监会修订实施上市公司重大资产重组管理办法[69]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买广东星云开物科技股份有限公司100.00%股权并募集配套资金[1] 交易进展 - 2025年6月10日开市起停牌并披露停牌公告[2] - 2025年6月17日披露停牌进展公告[2] - 2025年6月23日召开会议审议通过本次交易相关议案并签署购买资产协议[3] 合规情况 - 公司履行法定程序完备、合法、有效，提交法律文件合法有效[3][4]

股票交易 - 公司股票2025年6月10日开市起停牌[4] - 公司预计2025年6月24日前披露信息并申请复牌[4] - 公司股票2025年6月24日开市起复牌[3][5] 交易进展 - 2025年6月23日董事会审议通过交易相关议案[5] - 资产审计、评估未完成，暂不开股东会审议[5] 交易风险与审批 - 交易或因内幕交易暂停、终止[6] - 交易需多环节审批，获批及时间不确定[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买广东星云开物科技股份有限公司100.00%股权并募集配套资金[2] 其他 - 公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[2][3] - 说明时间为2025年6月23日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 2025年6月23日相关会议审议通过交易议案[3] - 因审计、评估未完成暂不召集股东会[4] - 完成后董事会将再开会并依法召集股东会审议[4]

市场扩张和并购 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买星云开物100%股权[4] - 拟向实际控制人马学沛发行股票募集配套资金，发行股份数量不超总股本30%，募集资金总额不超股份购买资产交易价格100%[4] 数据相关 - 定价基准日前20个交易日股票交易均价40.91元/股，其80%为32.74元/股[26] - 定价基准日前60个交易日股票交易均价36.39元/股，其80%为29.12元/股[26] - 定价基准日前120个交易日股票交易均价33.45元/股，其80%为26.76元/股[26] - 本次发行股份及支付现金购买资产项下股份发行价格为26.76元/股[26] - 本次募集配套资金股票每股面值为1.00元，发行价格为32.74元/股[46][55] - 本次募集配套资金总额不超过2亿元且不超过发行股份购买资产交易价格的100%[59] 其他新策略 - 本次募集配套资金拟用于支付交易现金对价、中介机构费用及相关税费[67] 未来展望 - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，交易前后实际控制人均为马学沛先生及林明玲女士[73][74] - 本次交易预计构成关联交易[74] - 本次交易涉及的标的资产审计、评估工作未完成，后续将编制相关报告书草案并另行提交董事会审议[72] - 公司将在审计、评估完成后与交易对方签署补充或后续协议并提交审议[76]

交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买星云开物100%股权并募集配套资金[3] - 发行股份数量不超发行股份购买资产完成后总股本30%，募集配套资金总额不超交易价格100%[5] - 发行股份及支付现金购买资产定价基准日为第三届董事会第三十二次会议决议公告日[18] - 发行股份及支付现金购买资产项下股份发行价格为26.76元/股[21] - 本次募集配套资金定价基准日为第三届董事会第三十二次会议决议公告之日[40] - 本次募集配套资金发行价格为32.74元/股[43] - 本次募集配套资金总额不超2亿元且不超发行股份购买资产交易价格100%[45] 交易性质 - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市[57] - 本次交易预计构成关联交易[60] 议案表决 - 各议案表决结果均为同意5票，反对0票，弃权0票[57][58][60][61][62][63][64][66][69] - 各议案回避表决情况均为3票回避[57][58][60][62][64][66][69] 股份情况 - 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，陈耿豪及南通成为常青股权投资合伙企业预计持股超5%[60] - 本次配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让[47] 其他 - 公司股票在本次交易信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超20%[72] - 各议案均需提交公司股东会审议（除暂不召开股东会审议本次交易相关事项议案）[57][58][60][62][64][66][67][69][76]

交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购广东星云开物科技股份有限公司100%股权 [1] - 交易对方包括陈耿豪等22名星云开物股东及马学沛 [1] - 公司将同步募集配套资金支持本次交易 [1] 交易进展 - 截至预案签署日 交易相关的审计与评估工作尚未完成 [1] - 标的公司交易价格尚未最终确定 [1] 交易影响 - 交易完成后星云开物将成为公司全资子公司 [1]