监事会会议召开情况 - 第三届监事会第二十八次会议于2025年6月23日在汕头市海逸投资大厦召开，应到监事3人，实到3人，董事会秘书列席 [1] - 会议由毛晓玲主持，程序符合《公司法》及公司章程要求 [1] 发行股份及支付现金购买资产方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购星云开物100%股权，交易对方包括陈耿豪等22名投资者 [2][3] - 标的资产审计评估未完成，交易价格待定，最终以评估值为基础协商确定 [3] - 发行股份为深交所A股普通股，面值1元/股，发行价26.76元/股（定价基准日前120日均价80%） [4][5][6] - 现金支付比例未披露，发行数量=股份支付对价/发行价格（不足1股舍去） [6] - 交易对方股份锁定期将按《重大资产重组管理办法》协商确定 [7] 募集配套资金方案 - 拟向实控人马学沛发行股份募资不超过2亿元，不超过标的资产交易价100% [9][10] - 发行价32.74元/股（定价基准日前20日均价80%），锁定期18个月 [9][10] - 资金用途包括支付现金对价、中介费用及税费 [11] 交易性质与程序 - 交易构成重大资产重组但不构成重组上市，实控人仍为马学沛及林明玲 [13] - 交易预计构成关联交易，因部分交易对方持股将超5%且募资方为实控人 [14][15] - 已签署附条件交易协议，待审计评估完成后补充协议 [15] - 交易符合《重大资产重组管理办法》《证券发行注册管理办法》等11项法规要求 [16][17][18][19] 其他审议事项 - 公司前12个月无相关资产买卖行为 [20] - 股票在首次公告前20个交易日无异常波动（累计涨跌幅<20%） [22] - 已采取充分保密措施，未出现信息泄露 [22]