战略委员会组成 - 成员由五名董事组成[4] - 委员任期三年，连选可连任[4] 会议规定 - 定期会议每年至少召开一次[9] - 召开需提前三日通知全体委员[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议需全体委员过半数通过[9] - 表决方式为举手表决或投票表决，可通讯表决[11] 记录与生效 - 会议记录由董事会秘书保存，决议书面文件保存十年[11] - 议事规则自董事会审议通过后生效[14] - 解释权归属于董事会[17]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] 任期与解聘 - 董事会秘书每届任期3年，可连选连任[11] - 出现细则第四条情形等，公司应1个月内解聘[11] 聘任规定 - 原任离职后3个月内聘任，空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[12] - 聘任董事会秘书同时应聘任证券事务代表[13]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上的股东或前5名股东任职人员及其配偶等不得担任[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事履职与解除 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[12] - 因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[14] - 独立董事辞职，60日内完成补选[15] 专门委员会规定 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应过半数并担任召集人[21] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[19] - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[24] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集和主持[24] 工作时间与会议频率 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[27] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[24] 审议事项规定 - 部分事项需经独立董事专门会议审议[23] - 特定关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[28] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存10年[33] 履职保障 - 公司指定专门部门和人员协助独立董事履职[32] - 公司保障独立董事与其他董事同等知情权[33] - 两名以上独立董事要求延期开会或审议，董事会应采纳[33] - 独立董事行使职权遭阻碍可向相关部门报告[34] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[34] - 公司可建立独立董事责任保险制度[34] 津贴标准 - 独立董事津贴标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[34]

重大交易报告标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 重大交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[9] - 重大交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 公司与关联自然人交易超30万元需报告[12] - 公司与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[12] - 公司与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需报告并审计等[12] 诉讼仲裁报告标准 - 诉讼仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[13] - 连续12个月内诉讼仲裁累计金额达标准适用报告规定[14] 业绩报告标准 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需及时报告业绩[19] 重大风险事项 - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%属于重大风险事项[22] 股份相关报告 - 所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况，股东或实际控制人应及时告知公司[23][24] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，应及时告知委托人情况[24] 信息报告义务 - 持有公司5%以上股份的股东等为内部信息报告义务人[2] - 内部信息报告义务人应在知悉内部重大信息后及时向董事会秘书报告[27] - 内部信息报告义务人应在重大事件最先触及规定时点的当日预报重大信息[28] - 内部信息报告义务人应按规定报告重大信息事项的进展情况[28] - 内部信息报告义务人应以书面形式提供重大信息[29] - 公司及其子公司在发生或即将发生重大事件当日内，内部信息报告义务人需报告重大信息[37] - 内部信息报告义务人知悉公司及其子公司发生或即将发生重大事件当日内，需报告重大信息[37] 信息处理流程 - 董事会秘书接到重大信息报告后当日内进行评估、审核并判定处理方式[30] - 董事会办公室指定专人整理并保管上报的重大信息[30] 责任主体 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人[34] - 董事长是公司信息披露的第一责任人[34] - 董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人[34] - 董事会办公室是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门[34] - 全体董事、高级管理人员等是履行内部信息报告义务的第一责任人[34] 违规处理 - 不向董事会办公室报告信息或提供相关文件资料属于不履行信息报告义务[40] - 未及时向董事会办公室报告信息或提供相关文件资料属于不履行信息报告义务[40] - 公司可对未按制度履行信息报告义务人员给予批评、警告等处分并要求承担损害赔偿责任[40]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] 影响债券交易因素 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[7] 档案管理 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[11] - 公司应在内幕信息公开披露后五日内报送相关档案及备忘录[11] 人员登记 - 行政管理部门人员接触内幕信息应登记[14] - 公司董事等应配合做好内幕信息知情人登记备案工作[13] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，公司应核实追责并二日内报送[15] - 内幕信息知情人违规给公司造成影响或损失，公司将处罚赔偿[17] - 内幕信息知情人违规受处罚，公司须备案并公告[19] 保密要求 - 公司内幕信息知情人负有保密责任[17] - 公司相关人员应控制内幕信息知情范围[17] 其他规定 - 公司股东、实际控制人不得滥用权利要求提供内幕信息[18] - 制度未尽事宜按证券法规及《公司章程》执行[21]

财务报告差错认定 - 资产、负债差错金额占最近一年经审计资产总额5%以上且超1000万元等[6] - 净资产差错金额占最近一年经审计净资产总额5%以上且超500万元等[6] - 收入差错金额占最近一年经审计收入总额5%以上且超500万元等[6] - 利润差错金额占最近一年经审计利润5%以上且超500万元等[7] 信息披露差错认定 - 会计报表附注财务信息披露涉及金额占公司最近一期经审计净资产1%以上的担保等[9] - 其他年报信息披露涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼等[11] 业绩差异认定 - 业绩预告预计业绩变动方向与年报实际不一致且无合理解释等[12] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告实际数据差异幅度达20%以上且无合理解释[12] 责任追究 - 年报信息披露重大差错责任追究形式包括公司内通报批评、警告等[16] - 责任追究结果可纳入公司年度绩效考核指标[17] - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[19] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责制定、修订并解释[20] - 本制度经董事会审议通过之日起生效[21]

厦门嘉戎技术股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为规范厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 和其他信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，确保公司依法合规履行信息披 露义务，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息 披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公 司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和深 圳证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本规定。 第三条 公司及信息披露义务人应自行审慎判断应当披露的信息是否存在相 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所规定的可暂缓、豁 免披露的情形，并接受深圳证券交易所对相关信息披露暂缓、豁免事项的事后监 管。 第四条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得滥 ...

人员任职 - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事不多于董事总数的1/2[4] - 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，可连聘连任[4] 决策权限 - 总经理决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产比例低于10%的事项[12] - 总经理决定交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入比例低于10%或绝对金额在1000万元以下的事项[12] - 总经理决定交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润比例低于10%或绝对金额在100万元以下的事项[12] - 总经理决定交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产比例低于10%或绝对金额在1000万元以下的事项[12] - 总经理决定交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润比例低于10%或绝对金额在100万元以下的事项[12] - 总经理决定公司与关联自然人成交金额在30万元以下的关联交易[12] - 总经理决定公司与关联法人达成的关联交易成交金额在300万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过0.5%的事项[12] 会议管理 - 总经理办公会会议记录保存期不少于10年[19] 绩效考核 - 公司其他管理人员绩效考核由总经理负责组织[23] - 总经理应建立薪酬与绩效、业绩相联系的激励机制[23] - 总经理需组织制定并建立绩效和个人业绩评价标准和程序[23] - 高级管理人员薪酬和激励安排应以业绩评价为依据[23] - 高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价决定过程[23] - 高级管理人员失职致公司损失应承担赔偿责任[23] 细则说明 - 本细则“以下”含本数，“超过”“低于”不含本数[25] - 本细则未尽事宜按国家法律和公司章程执行[25] - 本细则自董事会审议通过之日起执行[26] - 本细则解释权和修改权属于董事会[27]

厦门嘉戎技术股份有限公司 章 程 1 厦门嘉戎技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称"公司"）系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是在嘉戎科技（厦门）有限公司的基础上，依法整体变更设立的股份有 限公司，在厦门市工商行政管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用 代码 91350200769267978K。 第三条 公司经深圳证券交易所（以下简称"深交所"）审核并经中国证券 监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于 2022 年 3 月 11 日注册，首次向 社会公众发行人民币普通股 2,913 万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购 的内资股，于 2022 年 4 月 21 日在深交所创业板上市。 第四条 公司注册名称：厦门嘉戎技术股份有限公司（Xiamen Jiarong Technology Corp., Ltd）。 第五条 公司住所： ...

投资审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情形，应提交董事会审议并披露[7] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等情形，董事会审议后应提交股东会审议[8][9] - 公司对外投资达重大资产重组标准，需经股东会特别决议通过[11] - “购买或出售资产”连续12个月累计达最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] 投资类型与原则 - 短期投资指持有不超一年的投资，长期投资指一年以上不能或不准备随时变现的投资[7] - 对外投资基本原则是符合公司战略等[4] 投资管理 - 子公司不得自行决定对外投资，应履行审批程序[21] - 投资转让按《公司法》和公司章程规定办理，处置须符合国家法规[14] - 批准处置对外投资的程序、权限与实施投资相同[15] 监督与核算 - 对外投资组建合作、合资公司，公司派董事、监事参与监督[16] - 对外投资组建子公司，公司派董事长和经营管理人员[16] - 公司财务部对对外投资活动全面财务记录和核算[18] - 公司可对子公司进行定期或专项审计[18] - 子公司每月向公司财务部报送财务会计报表[18] - 子公司对重大事项及时报告公司董事会[21] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过生效，原制度废止[23]