北京海润天睿律师事务所 关于广州华研精密机械股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的法律意见书 致：广州华研精密机械股份有限公司 法律意见书 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规和其他规范性文件以及《广州华研 精密机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，北京海润天 睿律师事务所（以下简称本所）接受广州华研精密机械股份有限公司（以下简称公 司）委托，指派本所邹盛武、丁敬成律师（以下简称本所律师）出席公司 2023 年 第三次临时股东大会，并就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及会议 召集人资格、审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果等相关事项依法进行见 证。 本所律师已审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件。公司已向本所 及本所律师承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、真实和有效的，无任 何隐瞒、遗漏，并据此出具法律意见。 一、本次股东大会的召集、召开程序 (一)本次股东大会的召集 本次股东大会根据公司第三届董事会第三次会议决议由公司董事会召集。公 司董事会已于 2023 年 12 月 14 ...

证券代码：301138 证券简称：华研精机 公告编号：2023-051 广州华研精密机械股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次股东大会未出现否决议案的情况； 2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会的决议。 一、会议召开情况 1.会议召开时间 (1)现场会议：2023 年 12 月 29 日(星期五)15:00。 (2)网络投票： ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 12 月 29 日上午 9:15- 9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00。 ②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2023 年 12 月 29 日上午 9:15 至 下午 15:00 的任意时间。 2.现场会议召开地点：广州市增城区宁西街创立路 6 号公司二楼 203 会议室。 3.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开 4.会议召集人：公司董事会 5.会议主持人：公司董事长包贺林先生 6.本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公 ...

独立董事任职资格 - 设三名，至少一名为会计专业人士[3] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 特定股东及其直系亲属不得任职[11] 提名与任期 - 董事会等可提候选人[14] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[16] 履职与补选 - 不符合规定停止履职等60日内补选[16] - 辞职致比例不符等履职至新任产生，60日内补选[18] 职权行使 - 行使部分特别职权需全体过半数同意[20] - 专门会议部分事项过半数同意后提交审议[25] 专门委员会 - 设审计等4个专门委员会[21] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[21] 会议相关 - 审计委员会每季度至少召开一次，三分之二以上成员出席方可举行[22] - 专门委员会会议前三日提供资料，资料保存10年[30] 其他 - 给予适当津贴，标准经股东大会审议并年报披露[31] - 需汇报工作情况，年度述职报告股东大会通知时披露[32][33] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[37][38]

第三届监事会第三次会议决议公告 本公司及监事全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件以及《公司章程》的规定。 一、监事会会议召开情况 广州华研精密机械股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第三次 会议通知材料于2023年12月2日以专人送达的方式向公司全体监事发出，并于 2023年12月13日在公司办公楼2楼203会议室以现场方式召开。本次会议由监事会 主席黄娟女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书 列席会议。 证券代码：301138 证券简称：华研精机 公告编号：2023-049 广州华研精密机械股份有限公司 二、监事会审议情况 第三届监事会第三次会议决议。 特此公告。 广州华研精密机械股份有限公司监事会 2023年12月13日 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关 于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-047）。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议，且作为特别决议 ...

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 召集人由独立董事委员担任[4] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策[7] - 有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[8] 决策流程 - 董事薪酬计划经董事会同意后提交股东大会审议[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8] - 股权激励计划经股东大会审议通过[8] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 记录保存 - 会议记录保存期为十年[16]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，3名为独立董事，设董事长1人[2] 专门委员会 - 董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名等4个专门委员会[2] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[8] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议[9] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[9] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[9] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[9] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[10] 担保审议流程 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东大会[10] 会议召开规定 - 董事会每年至少在上下半年度各召开1次定期会议[17] - 董事会定期会议需提前10日、临时会议需提前5日发出书面通知，紧急情况可随时口头或电话通知[21] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日需顺延或获全体与会董事认可[23] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[25] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托[26] 会议表决规则 - 会议表决实行一人一票，以记名投票表决[31] - 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过，担保事项需出席会议的2/3以上董事同意[35] 提案相关规则 - 提案未获通过，条件未重大变化时，1个月内不应再审议相同提案[37] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明等情况，可要求暂缓表决[38] 档案保存与规则执行 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[40] - 议事规则与相关规定相悖时，按后者执行并及时修订[42] 规则说明 - 议事规则中“以上”“以下”含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数[43] - 议事规则构成章程附件，经公司股东大会决议通过之日起实施[43] - 议事规则由公司董事会解释[44] 文档日期 - 文档日期为2023年12月13日[45]

股东大会议事规则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范广州华研精密机械股份有限公司(以下简称"公司")的行 为，保证股东依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)《广州华研精密机械股份有限公司章程》(以 下简称"《公司章程》")及其他有关法律、法规、规范性文件之规定制定本 规则。 广州华研精密机械股份有限公司 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》 和本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东大会。公司 全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会的正常召开和依法行使职权。 第二章 股东大会的职权 第三条 股东大会是公司的权力机构，股东大会应当在《公司法》和公司 章程规定的范围内行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； (三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告； (六)审议批准公司的利润分配方案和 ...

股东大会信息 - 公司2023年第三次临时股东大会于2023年12月29日15:00现场召开[1][2] - 股权登记日为2023年12月26日[3] - 会议地点在广州市增城区宁西街创立路6号公司二楼203会议室[5] 投票信息 - 网络投票时间为2023年12月29日9:15 - 15:00[2][18][20] - 网络投票代码为351138，投票简称为华研投票[17] 提案信息 - 提案1.00、2.01、2.02为特别决议提案[6] - 《关于修订公司部分治理制度的议案》子议案数为5项[22] 登记信息 - 现场登记时间为2023年12月28日9:30 - 16:00[9] - 登记地点为广州市增城区宁西街创立路6号公司董事会办公室[9] 委托信息 - 可委托代表出席股东大会并行使表决权[22] - 授权委托书委托期限自签署日至本次股东大会结束[23]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议 - 与关联人交易（担保除外）超3000万元且占净资产绝对值5%以上提交股东大会审议[13] - 与关联自然人交易超30万元由董事会审议通过[14] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上由董事会审议通过[14] 会议决议规则 - 董事会会议过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东大会[16] - 股东大会决议须非关联股东半数以上通过[17] 独立董事与累计计算 - 独立董事审议关联交易可聘请中介机构出具报告[19] - 关联交易“提供财务资助”等按发生额12个月内累计计算[19] - 12个月内与关联人就同一标的关联交易按累计原则适用制度[19] 其他规定 - 不得审议交易标的状况不清的关联交易[20] - 交易可能致公司被占用资金或担保需披露情况及解决方案[21] - 制度未尽事宜依相关法律和章程执行[23] - 制度与规定相悖按后者执行并修订[23] - 制度“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[23] - 规则自股东大会决议通过之日起生效[24] - 制度由董事会负责解释及修改[25]

广州华研精密机械股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 （2023年12月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范广州华研精密机械股份有限公司(以下简称"公司")董事 及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，公司特设立董 事会提名委员会(以下简称"提名委员会"或"委员会")，作为负责选择公司董 事、总经理以及其他高级管理人员的专门机构。 第二条 为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《上市公司治理准则》《广州华 研精密机械股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等有关规定，制定 本议事规则。 第二章 人员构成 第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事过半数。 第四条 提名委员会委员由董事会选举产生，提名委员会设召集人一名，由 独立董事委员担任，召集人在委员内选举。 提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或 无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职 责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事 会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员 ...