董事会构成 - 董事会由7名董事组成，3名为独立董事，设董事长1人[2] 专门委员会 - 董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名等4个专门委员会[2] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[8] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议[9] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[9] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[9] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[9] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[10] 担保审议流程 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东大会[10] 会议召开规定 - 董事会每年至少在上下半年度各召开1次定期会议[17] - 董事会定期会议需提前10日、临时会议需提前5日发出书面通知，紧急情况可随时口头或电话通知[21] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日需顺延或获全体与会董事认可[23] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[25] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托[26] 会议表决规则 - 会议表决实行一人一票，以记名投票表决[31] - 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过，担保事项需出席会议的2/3以上董事同意[35] 提案相关规则 - 提案未获通过，条件未重大变化时，1个月内不应再审议相同提案[37] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明等情况，可要求暂缓表决[38] 档案保存与规则执行 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[40] - 议事规则与相关规定相悖时，按后者执行并及时修订[42] 规则说明 - 议事规则中“以上”“以下”含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数[43] - 议事规则构成章程附件，经公司股东大会决议通过之日起实施[43] - 议事规则由公司董事会解释[44] 文档日期 - 文档日期为2023年12月13日[45]