会议时间 - 2023年年度股东大会于2024年5月17日召开，现场会议下午14:30开始[2] - 网络投票交易系统时间为5月17日上午9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和下午13:00 - 15:00，互联网系统为上午9:15至下午15:00[2][21][22] - 会议股权登记日为2024年5月13日[4] 会议议案 - 审议9项议案，议案7.00、8.01、8.02属特别决议事项，须三分之二以上有效表决权通过[5][6] - 关联股东对议案6.00回避表决[6] - 全部议案对中小投资者投票结果单独统计及披露[6] - 提案包括总议案及多个非累积投票提案，《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》需逐项表决，子议案6个[25] 登记信息 - 登记方式分法人、自然人、异地股东登记，时间为2024年5月15日上午9:00 - 11:30，下午14:30 - 17:00，地点为公司董事会办公室[8][9] - 已填妥及签署的参会股东登记表应于2024年5月15日下午17:00前送达公司[28] 其他 - 普通股投票代码为"351133"，投票简称为"金钟投票"[20] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可于会议召开十天前书面提交临时提案到公司董事会[16] - 可委托代表参加股东大会[24]

广州市金钟汽车零件股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作制度 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；召集人由半数以上委员推举，并报请董事会批准产生。 第一条 为建立广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称"公司"）董 事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律法规及《广州市金钟汽车零 件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司特设立 董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作制度。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究制 订公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究制订和 审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。在该任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并 由薪酬与考核委员会根据上述第四条至第六条规定补足委 ...

广州市金钟汽车零件股份有限公司 对外担保管理制度 （2024 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为维护投资者利益，规范广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下 简称"公司"）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，确保公司的资产安全， 促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则）》《上 市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法 律、法规、规范性文件的要求，以及《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程（草 案）》（以下简称"公司章程"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇 票担保、开具保函的担保等。 第三条 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第四条 公司控股子公司的对外担保包括控股子公司之间、控股子公司与其 子公司之间的担保，比照本制度规定执行。公司控股子公司应在董事会或股东会 做出决 ...

公司治理 - 2023年召开4次董事会、2次股东大会，独立董事均出席[4] - 独立董事2023年召集召开4次审计委员会会议[6] - 独立董事2023年召集召开1次提名委员会会议[7] 公司决策 - 2023年4月26日审议通过投资设立控股子公司暨关联交易事项[14] - 2023年8月28日审议通过第三届董事会成员薪酬方案[19] - 2023年1月13日审议调整2022年限制性股票激励计划相关事项[20] 信息披露 - 2023年按时编制披露多份报告[15] 人事变动 - 2023年完成第三届董事会换届选举[18] - 独立董事任期于2023年9月15日届满离任[5] 其他事项 - 2023年未更换会计师事务所，3月17日审议通过拟续聘议案[16]

审计机构续聘 - 公司拟续聘司农会计师事务所为2024年度审计机构，聘期一年[3] - 续聘事项需提交公司2023年年度股东大会审议，通过后生效[17] 审计机构情况 - 司农从业人员333人，合伙人32人，注册会计师132人[3] - 2023年其收入总额12162.59万元，审计业务收入9239.51万元[4][5] - 2023年上市公司审计客户28家，收费总额2968.20万元[5] 审计人员情况 - 拟签字注册会计师黄豪威、万蜜近三年均签2家上市公司审计报告[9] - 项目质量控制复核人何国铨近三年签5家上市公司审计报告[10] 其他 - 审计收费定价协商确定，董事会提请授权管理层确定2024年审计费用[14]

南京证券股份有限公司 关于广州市金钟汽车零件股份有限公司 2023 年度现场检查报告 | 保荐机构名称：南京证券股份有限公司 被保荐公司简称：金钟股份 | | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：崔传杨 联系电话：15121036151 | | | 保荐代表人姓名：王薪 联系电话：18861632602 | | | 现场检查人员姓名：王薪 | | | 现场检查对应期间：2023 年度 | | | 现场检查时间：2024 年 4 月 23 日-2024 年 4 月 25 日 | | | 一、现场检查事项 工作内容 | | | （一）公司治理 是 否 | 不适用 | | 现场检查手段： | | | 1.查阅公司章程和公司现行治理及内部控制的相关制度；2.查阅股东大会、董事会、监事会议 事规则，并查阅了三会的会议通知、会议记录、会议决议及相关参会签到情况；3、了解公司 | | | 内部制度的执行情况，了解公司董事、监事及高级管理人员的变动情况及勤勉尽责情况；4、 | | | 查阅公司股东名册，了解公司控股股东的股份状态及是否遵守相关法律法规及承诺情况；5、 | | | 查阅公司组织结构图及各部门介绍情况 ...

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设1名董事长[4] 董事会职责 - 审议对外担保和财务资助需三分之二以上董事同意[8] - 审议特定金额关联交易[9] - 审议特定交易事项[9] 董事长选举罢免 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[11] 董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[13] 董事会会议类型 - 分为定期会议和临时会议[15] 定期会议召开 - 每年至少召开两次定期会议[16] 临时会议提议 - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开[18] 会议通知与召集 - 办公室24小时内转交提议给董事长[18] - 董事长十日内召集主持会议[18] - 定期和临时会议分别提前十日和三日书面通知[20] 会议举行与决议 - 过半数董事出席可举行，决议全体董事过半数通过[19] - 独立董事不得委托非独立董事，一人一次接受委托不超两名董事[20] - 除一致同意，不得对未通知提案表决[23] 董事审议关注 - 授权事项关注范围等[25] - 为特定子公司、参股公司提供财务资助关注相关情况[29] - 出售核心资产关注权益[29] - 审议定期报告关注内容并签署意见[30][31][47] 特殊决议情况 - 担保、财务资助需出席会议三分之二以上董事同意[33] - 董事回避时无关联董事过半数出席及决议要求[35][36] 提案处理 - 未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[36] - 部分董事认为提案不明等情况，会议暂缓表决[36] 利润分配决议 - 可先出审计草案，决议后出正式报告[36] 会议档案保存 - 保存期限不少于十年[43] 董事责任 - 决议违规致损失，参与董事赔偿，异议记载可免责[45]

关联交易 - 2024年与达格科技预计关联交易不超2000万元[3] - 2023年与达格科技实际关联交易235.76万元[3] - 2023年关联销售实际与预计差异 -5.70%[8] - 2023年关联销售实际占同类业务比例0.26%[8] 股权与审批 - 公司间接持有达格科技50%股权[8] - 2024年4月25日各机构审议通过关联交易预计[15][16][17] - 保荐机构对2024年关联交易预计无异议[18]

业绩总结 - 2023年营业收入92,608.92万元，同比增长27.00%[3] - 2023年净利润9,088.17万元，同比增长73.70%[3] - 2023年扣非净利润9,043.30万元，同比增长87.46%[3] 未来展望 - 2024年布局汽车智能化、轻量化产品研发，扩大产能[15] - 2024年董事会推动公司发展，提升治理水平[15][16] - 2024年提升信披质量，做好投关工作[17][19]

公司基本信息 - 2021年8月27日经中国证监会同意注册，首次发行26,530,000股人民币普通股[6] - 2021年11月26日在深圳证券交易所创业板上市[6] - 注册资本为人民币106,617,116元[10] - 住所为广州市花都区新华街东风大道西，邮编510800[8] - 经营范围包括汽车零部件及配件制造等多项业务[13] 股权结构 - 公司股份总数为106,617,116股，均为人民币普通股[18] - 设立时发起人共持有75,000,000股股份，广州思呈睿企业管理有限公司持股54,549,636股，占比72.7328%[16] - 辛洪萍持股9,546,186股，占比12.7282%；李小敏和辛洪燕均持股2,045,611股，各占比2.7275%[17] - 周剑持股3,437,964股，占比4.584%；珠海市思普睿投资合伙企业（有限合伙）持股1,874,997股，占比2.5%[17] - 珠海市思普投资合伙企业（有限合伙）持股1,499,995股，占比2.0%[17] 股份交易限制 - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[23] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%[29] - 公司持有5%以上股份的公司董事等人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[29] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求监事会或董事会向法院诉讼[35] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[34] - 持有、控制上市公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需立即通知公司并配合披露[37] 重大事项审议 - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东大会审议[41] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议[41] - 重大交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等多种情形需股东大会审议[42] - 公司对特定第三方提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%等情形需股东大会审议[42] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需股东大会审议[46] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保需股东大会审议[46] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东大会审议，且须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[46] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求等情形下，公司需在2个月内召开临时股东大会[47] - 连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可自行召集和主持股东大会[51] - 单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可在股东大会召开十日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[57] - 召集人应在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知股东[58] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[60] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且不得变更[60] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[73] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[73] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[76] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，含董事长一名，独立董事三名[101] - 董事会审议对外担保事项，需经三分之二以上董事同意[101] - 董事会审议对外提供财务资助事项，需经出席董事会三分之二以上董事同意[102] - 公司与关联自然人交易金额超三十万元、与关联法人交易金额超一百万元且占最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易，由董事会审议[102] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五种情况须经董事会审议通过[105] - 董事会每年至少召开两次会议，除临时会议外，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[108] - 单独或合并代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后十日内召集和主持[108] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[109] 监事会相关 - 公司监事会由三名监事组成，职工代表监事一名，股东代表监事两名[135] - 监事会中职工代表的比例不低于三分之一[135] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[145] - 法定公积金转为资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[148] - 公司每年现金分配利润不少于当年度可分配利润的10%[151] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[152] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[152] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[152] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[145] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，由股东大会决定[161] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前三十天通知[162]