市场扩张和并购 - 公司拟以2100万元收购中认通测60%股权，分别受让张瑞51.25%股权、李倩8.75%股权[3][4] - 2023年公司并购重庆仕益产品质量检测有限责任公司切入消费电子领域布局[36] 业绩总结 - 2025年3月31日，中认通测资产总额2267.94万元，负债总额935.37万元，所有者权益1332.57万元[9] - 2025年1 - 3月，中认通测营业收入618.21万元，营业利润 - 68.84万元，净利润 - 48.93万元[9] - 2025年1 - 3月，中认通测经营活动产生的现金流量净额5.20万元[9] - 新兴领域检测2022 - 2024年三年间营业收入同比增长率分别为12.57%、13.76%、4.24%[36] 数据评估 - 采用资产基础法，中认通测总资产评估值2535.08万元，增值率11.78%；股东全部权益价值1599.71万元，增值率20.05%[14] - 采用收益法，中认通测股东全部权益价值3508.47万元，增值额2175.90万元，增值率163.29%[14] - 两种评估方法差异额为1908.76万元，差异率为119.32%[15] - 最终选取收益法评估结果，中认通测股东全部权益价值为3508.47万元，经确认全部权益价值为3500.00万元[16] 交易安排 - 甲方分三次支付转让价款，分别支付40%、50%、10%[20] - 协议签署后10个工作日内，完成60%股权工商变更登记至甲方名下[22] - 交易完成后连续三个会计年度，丙方累计扣非净利润超1450万元，超1450万元部分的40%奖励给经营管理团队[23] - 丙方满足条件时，按股东实缴出资比例分配利润，不低于该年度扣非后净利润的30%[23] - 交易完成后3个自然月内，甲方完成核心员工持股计划，比例为5%-10%[23] - 交易完成满三年，乙方有权要求甲方按PE=7.27倍估值收购部分股权，使甲方合计持股达70%[24][25] 其他事项 - 中认通测与张瑞存在452,087.00元其他应付款，与李倩存在115,585.00元其他应收款[10] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组，无需提交股东会审议[3][5] - 丙方董事会成员共3人，甲方委派2名，乙方一委派1名[30] - 本次交易完成后丙方首任总经理由乙方三担任[30] - 公司承诺乙方一薪酬不低于交易交割日前标准[33] - 满足条件下乙方三、各丁方薪酬不低于交割日前标准[33] - 丙方有32项固定资产价值共计800,030元未计入公司固定资产[34] - 2025年8月6日公司召开第五届董事会第二十二次会议[46] - 2025年8月6日公司召开第五届监事会第二十次会议[47] - 会议审议通过收购深圳中认通测检验技术有限公司60%股权的议案[47] - 全体监事一致同意收购深圳中认通测检验技术有限公司60%股权事项[48] - 收购股权事项相关决策和审议程序合法合规，不损害公司及全体股东利益[48] - 本次交易不构成重大资产重组，不会对公司财务和经营成果产生重大影响[45]

公司全球化战略 - 公司完成品牌升级从建科股份到联检科技 全球化布局从探索阶段进入全面加速阶段 [1] - 公司采用清晰的三步走全球化进阶路径 从越南市场起步积累本地化运营经验 当前重点拓展东南亚中东非洲市场 战略重心从技术输出转向平台型业务生态构建 [2] - 公司设立东南亚中东非洲三大区域中心和5个海外实验室 目标打造中国领先国际TIC平台型企业 [2] 区域布局策略 - 公司在印尼通过战略合作掌控SNI国家强制性认证资质 掌握关键市场准入通道 [3] - 公司在老挝采用国家实验室加授权运营双轨制设计 与当地政府共建国家级检测中心规避重资产投入风险 [3] - 公司在新加坡持续深耕 利用其国际公认监管体系和成熟商业环境设立区域总部提升全球信任背书 [3] 业务模式创新 - 公司推行检测加商业模式 通过标准化服务矩阵提升效率降低成本 同时深度介入客户场景提供定制化解决方案 [5] - 公司构建5加3加2人才梯队架构 50%骨干30%中坚20%新锐 平衡标准化与定制化矛盾 [5] - 公司采用技术标准先行加本地化深耕策略 通过设立本地化团队创造就业构建员工持股平台深化合资合作实现利益共享 [6] 风险管控能力 - 公司聚焦合规前置策略规避海关原产地规则反规避调查等复杂法律风险 [4] - 公司重视资质整合有效性和核心团队稳定性 作为并购成功关键因素 [4] - 公司构建海外投资管理运营闭环机制 旨在化解并购后管理风险与文化冲突 [2] 行业发展意义 - 公司平台化尝试若成功验证 将成为中资专业技术服务机构国际化模式重要创新 [2] - 公司推动中国检测标准信誉与能力赢得全球市场信任 为中国专业服务机构提供高质量全球化发展参考范本 [7]

股权变动 - 拟回购注销1,634,490股限制性股票，总股本和注册资本将变更[3][5][6] 公司决策 - 拟变更经营范围并修订《公司章程》[7][8] - 拟终止部分募投项目[9] 会议情况 - 第五届监事会第十九次会议于2025年7月24日召开[2] - 相关议案表决均全票通过，尚需股东会审议[3][4][5][6][8]

激励股票回购 - 因个人、子公司及职务原因，回购注销166,920股限制性股票[3] - 2022年激励计划二解限售期业绩未达标，回购注销1,467,570股[4] - 回购注销后总股本、注册资本变更[5] 公司运营调整 - 拟变更经营范围[6] - 终止募投项目“区域实验室建设项目”[8] 会议安排 - 拟于2025年8月11日召开2025年第四次临时股东会[9] - 第五届董事会二十一次会议于2025年7月24日召开[2] 议案表决 - 《关于回购注销部分限制性股票的议案》待股东会审议[3] - 《关于二解限售期未成就暨回购注销议案》待审议[4] - 《关于变更注册资本等议案》待股东会审议[7]

激励计划授予情况 - 2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记数量为508.5万股，调整后授予价格为12.53元/股[6] - 2023年向11名激励对象预留授予第一类限制性股票登记数量为30万股，调整后授予价格为12.18元/股[7] 股份回购注销情况 - 因激励对象个人原因等需回购注销限制性股票166,920股，业绩未达标需回购注销1,467,570股[2][14] - 2024年1月16日回购注销后股份总数由185,385,000股变为185,248,000股[8] - 2024年8月9日首次回购注销后股份总数由185,248,000股变为185,195,640股[11] - 2024年10月9日第二次回购注销后股份总数由185,195,640股变为185,159,340股[12] - 本次回购后总股本由185,159,340股变为183,524,850股[21] 价格与资金情况 - 因个人情况变化回购价格为12.53元/股，业绩未达标首次授予部分12.53元/股、预留授予部分12.18元/股[17][19] - 本次回购资金为公司自有资金[20] 业绩与激励对象情况 - 2024年营业收入增长率17.52%、归母净利润增长率 -86.88%，未达业绩考核目标[14] - 2022年激励计划首次授予中36人因个人等原因不再符合激励条件[1] - 公司未完成第二个解除限售期公司层面业绩考核要求[1] 其他情况 - 有限售条件股份、股权激励限售股占比变动[21] - 回购注销事宜符合规定，不影响财务和经营成果[1][26] - 本次回购注销尚需股东会审议通过[28]

募资情况 - 公司首次公开发行4500万股A股，每股发行价42.05元，募集资金总额18.9225亿元，净额17.5163亿元[1] - 募投项目原计划投资总额9.69323亿元，实际募集资金净额超出7.823073亿元[3] 募投项目投资进度 - 截至2025年6月30日，募投项目累计投资3.650975亿元，投资进度35.55%[4] - 检验检测总部建设项目调整后总投资7.288253亿元，累计投资2.98706亿元，投资进度40.98%[4] - 信息中心升级建设项目总投资3708.5万元，累计投资382.64万元，投资进度10.32%[4] 资金使用情况 - 截至2025年6月30日，已累计使用募集资金9.121233亿元，购买理财产品未赎回9.025亿元，活期存款余额2858.59万元[4] 项目终止情况 - 拟终止“区域实验室建设项目”，总投资1.336628亿元，累计投入320.51万元，投资进度2.40%[5] - 2025年7月24日董事会和监事会审议通过终止“区域实验室建设项目”，尚需股东会审议[10][11] - 部分募投项目终止并将剩余募集资金暂存专户事项已通过董事会和监事会审议，尚需股东会审议[13]

激励计划时间线 - 2022年10月25日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过激励计划相关议案[9] - 2022年10月27日至11月5日对授予激励对象名单内部公示[9] - 2022年11月6日监事会作出激励对象名单公示情况说明及核查意见[9] - 2022年11月11日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过激励计划相关议案[11] - 2022年11月11日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议相关议案[11] - 2022年12月2日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议调整授予价格议案[12] - 2023年6月9日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议，审议相关议案[12] 回购注销情况 - 2024年4月26日董事会同意回购注销限制性股票52,360股[14] - 2024年7月23日董事会同意回购注销限制性股票36,300股[15] - 2025年7月24日董事会同意回购注销限制性股票合计1,634,490股[17] - 本次回购注销因个人原因离职涉及29人，股份124,620股[20] - 本次回购注销因子公司控制权变更涉及6人，股份28,980股[20] - 本次回购注销因职务变动涉及1人，股份13,320股[20] - 本次回购注销因业绩未达标涉及349人，股份1,467,570股[20] 业绩考核 - 激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核要求2024年营收或归母净利润较2022年增长率不低于30%[18] - 2024年营业收入、归母净利润增长率均未满足业绩考核要求[19] 股份数据 - 个人情况变化回购价格为12.53元/股，业绩未达标首次授予部分12.53元/股、预留授予部分12.18元/股[21][22] - 本次回购注销完成后公司总股本将由185,159,340股减至183,524,850股[1] - 限售条件流通股变动前为79,407,426股，本次变动 -1,634,490股，变动后为77,772,936股[28] - 无限售条件流通股变动前后均为105,751,914股[28] 其他 - 公司本次回购注销相关事项已取得现阶段必要授权和批准[29] - 本次回购注销符合相关法律法规及激励计划草案规定[29] - 本次回购注销尚需提交股东会审议通过[29]

公司基本情况 - 2022年4月29日首次向社会公众发行人民币普通股4500万股，8月31日在深圳证券交易所创业板上市[8] - 公司注册资本为人民币18352.485万元[9] - 公司成立时发行普通股总数为5000万股[15] - 公司已发行股份总数为18352.485万股，均为普通股[16] 股权结构 - 余荣汉持股1500.720万股，持股比例30.0144%[15] - 杨江金持股1024.165万股，持股比例20.4833%[15] - 汪永权持股477.945万股，持股比例9.5589%[15] - 宋文英持股341.390万股，持股比例6.8278%[15] - 陈红根持股170.695万股，持股比例3.4139%[15] - 刘小玲持股136.555万股，持股比例2.7311%[15] - 金卫民、钱文忠等11人各持股68.280万股，持股比例1.3656%[15] - 许鸣等6人持股数量为34.140万股，持股比例为0.6828%[16] - 李金林等7人持股数量为17.070万股，持股比例为0.3414%[16] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[17] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%[24] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市之日起1年内不得转让[23] - 董事、监事、高管所持股份上市交易之日起1年内不得转让[24] - 董事、监事、高管离职后半年内不得转让所持公司股份[24] 股东权利与决策 - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可要求查阅会计账簿等[29] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在规定时间请求法院认定无效或撤销[29] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权为公司利益诉讼[30] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[31] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 董事人数不足规定人数2/3等情形，公司应2个月内召开临时股东会[39] - 独立董事、监事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[42] - 监事会同意股东提议召开临时股东会，应在收到请求5日内发通知[43] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在监事会不召集时可自行召集主持[44] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，董事会2日内发补充通知[46] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[46] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[48] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[48] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[58] 董事会相关 - 公司设董事会，由九名董事组成，设董事长一名，可设副董事长[73] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[79] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时会议，董事长10日内召集[80] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[81] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[98] - 每年度现金分红金额不低于当年可供分配利润（不含年初未分配利润）的20%（无重大投资或支出时）[101] - 重大投资或支出指未来十二个月累计支出达或超最近一期经审计净资产30%且超5000万元[101] 其他 - 董事每届任期三年，可连选连任[67] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[86] - 监事会由三名监事组成，职工监事比例不低于总数1/3[93] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内披露半年度报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内披露季度报告[98]

募集资金情况 - 公司首次公开发行4500万股，发行价每股42.05元，募集资金总额18.9225亿元，净额17.5163亿元[1] - 募投项目投资总额9.69323亿元，实际募集净额超出部分为7.823073亿元[4] 资金使用进度 - 截至2025年6月30日，募投项目累计投资3.650975亿元，投资进度35.55%[5] - 截至2025年6月30日，累计使用募集资金9.121233亿元，购买理财未赎回9.025亿元，活期存款余额2858.59万元[5] - “区域实验室建设项目”拟投入1.336628亿元，截至2025年6月30日，累计投入320.51万元，投资进度2.40%[6] 项目终止情况 - 董事会同意终止“区域实验室建设项目”，剩余资金暂存专户，需股东会审议[10] - 监事会、保荐机构均认为项目终止符合规定，履行必要程序，保荐人无异议[10][11][12]

股份与股本变更 - 公司回购注销限制性股票1,634,490股[1] - 公司总股本将变更为183,524,850股[1] - 公司注册资本将变更为人民币183,524,850元[1] 章程修订 - 公司章程注册资本、经营范围、已发行股份总数修订[3] 经营范围变更 - 公司拟增加特种设备检验检测等许可及环保咨询服务等一般项目[2] 后续流程 - 议案需提交2025年第四次临时股东会审议[4] - 董事会提请授权经营管理层办理工商手续[4] - 变更以工商登记机关核准内容为准[4]