东吴证券股份有限公司 关于常州市建筑科学研究院集团股份有限公司 2024 年度跟踪报告 | 保荐机构名称：东吴证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：建科股份 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：陆韫龙 | 联系电话：0512-62938515 | | 保荐代表人姓名：耿冬梅 | 联系电话：0512-62938517 | | 11、其他需要说明的保荐工作情 | 无 | | --- | --- | | 况 | | 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 | 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 | | --- | --- | --- | | 1、信息披露 | 无 | 不适用 | | 2、公司内部制度的建立和执 | 无 | 不适用 | | 行 | | | | 3、"三会"运作 | 无 | 不适用 | | 4、控股股东及实际控制人变 | 无 | 不适用 | | 动 | | | | | | 保荐机构已督促公 | | | | 司按照规定对募投 | | | | 项目进行重新论证 | | | | 等程序。2025 年 1 | | | | 月，公司对原募投 | | | | 项目的可行性、预 | | | | ...

会议情况 - 2024年1月5日召开第一次临时股东大会，选举何艳为新任独立董事[3] - 2024年度召开0次董事会、1次股东会[6] - 2024年度未召开审计与合规等相关委员会会议及独立董事专门会议[7][8] 独立董事情况 - 2024年度独立董事未行使特别职权，未与内审及事务所沟通[9][10] - 2024年度独立董事通过股东会与中小股东交流并了解内控财务[11][12] 其他情况 - 2024年度未开展关联交易，未发生需重点关注事项[14][18]

会议情况 - 2024年召开8次董事会、4次股东会，独立董事何艳全出席[4] - 2024年召开4次审计与合规管理委员会会议，何艳均出席[5] - 2024年召开2次薪酬与考核委员会会议，何艳均出席[5] - 2024年召开1次独立董事专门会议，何艳出席并投赞成票[6][7] 公司决策 - 2024年3月4日审议通过孙公司股权结构调整暨关联交易议案[12] - 2024年度高级管理人员薪酬方案经股东会审议通过[15] 报告披露 - 2024年按时编制并披露定期报告等[13] 人员履职 - 2024年何艳现场工作15日，深入了解公司情况[10] - 2024年何艳对拟聘任容诚会计师事务所发表同意意见[14] 未来展望 - 2025年独立董事将加强与公司人员沟通并履行义务[17]

2024年情况 - 召开监事会6次[2] - 监事全出席会议，除回避外均投赞成票[3] - 除为子公司担保外无其他对外担保[5] - 董事会运作规范，财务报告真实[4] - 关联交易合规，利润分配合理[5] - 募集资金使用合规，无内幕交易[5][6] 2025年计划 - 监事会配合做好取消及交接工作[8]

市场扩张和并购 - 2023年10月公司以8250万元现金收购冠标检测55%股权[2] 业绩总结 - 冠标检测2023 - 2024年净利润合计2972.25667万元[3] - 2024年冠标检测未完成业绩承诺，转让方补偿1067.012886万元[3][4] 未来展望 - 冠标检测后续强化订单转化与市场渗透，优化业务结构[10] 其他 - 冠标检测获多家车企第三方检测准入资质[10] - 公司对冠标检测商誉减值测试未计提减值[11]

业绩总结 - 容诚会计师事务所于2025年4月18日对建科股份2024年度财报出具无保留意见审计报告[2] 关联资金数据 - 建科股份2024年初其他关联资金往来余额为10492.03万元[8] - 2024年度其他关联资金往来累计发生额（不含利息）11184.14万元[8] - 2024年度其他关联资金往来利息为131.05万元[8] - 2024年度其他关联资金往来偿还累计发生额9964.86万元[8] - 2024年末其他关联资金往来余额为11842.36万元[8] 关联公司往来数据 - 江苏联建检测科技有限公司2024年初往来余额624.30万元，累计发生额3677.79万元，偿还额2440.19万元，年末余额1861.90万元[8] - 苏州联建建设工程质量检测有限公司2024年初往来余额2032.86万元，年度累计发生额 - 2032.86万元[8] - 联控（江苏）检验检测有限公司2024年初往来余额359.22万元，年度累计发生额153.16万元，年末余额512.38万元[8] - 常州绿玛特建筑科技有限公司2024年初往来余额334.18万元，年度累计发生额50.00万元，偿还额25.00万元，年末余额248.18万元[8] 其他金额 - 金额为8811.5万元[10] 证书相关 - 《会计师事务所执业证书》非执业日期为2025年[11] - 注册会计师已通过2017 - 2021年年检[12] - 证书有效期更新后还有一年[12][13]

证券代码：301115 证券简称：建科股份 公告编号：2025-025 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年4月 18日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过 了《关于公司及子公司向银行申请融资及提供担保的议案》，具体情况如下： 为满足公司发展的资金需求，2025年度公司及部分控股子公司（包括未来 可能新设立或纳入合并范围的其他子公司）拟向商业银行申请不超过人民币18 亿元（含本数）的综合授信额度，综合授信额度范围内的业务种类包括但不限 于银行贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等。 上述授信额度包括新增授信及原有授信的展期或者续约，上述授信额度不 等于公司的实际融资金额，实际融资金额将在授信额度内以银行与公司实际发 生的融资金额为准。若实际金额超出上述授权范围，则超出部分需再次提请董 事会或股东会批准；董事会或股东会已单独审批过的，不计算在前述额度范围 内。 为满足公司及控股子公司生产经营需要，保障公司及控股子公司（包括未 来可能新设立或纳入合并范围的其他子 ...

组织架构与管理机制 - 公司建立决策科学、监督有效、执行有力的运行机制和分工合理、职责明确、相互制衡、运作规范的组织架构[1] - 董事会下设战略与投资委员会负责发展战略工作[3] 企业文化与人力资源 - 公司建立完善人力资源政策，制订系列规定保障员工管理[4] - 公司结合红色基因和党建优势构建企业文化建设新格局[5] 管理体系建设 - 公司推进质量、研发等管理与国际标准接轨，建立相关管理体系[7] - 公司建立完整信息沟通机制，利用多种渠道与多方保持沟通联络[18] - 公司建立严格资金分级审批体系和全面资金管控体系[19] - 公司采购管理各环节有明确规范和标准，采用年度预算控制等方式[21] - 公司财务报告管理有严格规定和流程，确保数据准确完整[22] - 公司销售管理构建全过程管理体系，有信用调整和账款回收机制[23] - 公司检测服务管理以《程序文件》为依据，实行三级审核制[24] - 公司建立覆盖资产全生命周期的管理体系[26] - 公司构建全流程合同管理体系，防范法律风险[27] - 公司建立全流程特种工程项目管理体系，提升工程管理效能[28] 风险控制与制度规范 - 公司对决策和运营各环节进行定性风险评估，识别内部风险[8] - 公司采取多种控制措施将风险控制在可承受度之内[9] - 公司制定《募集资金管理制度》，截止2024年12月31日不存在违规使用募集资金情况[16] - 公司制定《信息披露管理制度》《内幕信息及知情人管理制度》规范信息披露[17] 评价与认可 - 公司董事会认为在重大方面保持了有效的财务与非财务报告内部控制[29] - 东吴证券认为公司法人治理结构健全，内部控制有效[31]

审计机构续聘 - 公司2025年4月18日会议审议通过续聘容诚为2025年度审计机构，聘期一年，待股东会批准[1] - 审计与合规等三会均同意续聘容诚，待股东会审议[6][7] 审计机构情况 - 截至2024年12月31日，容诚有合伙人212人，注册会计师1552人，781人签过证券审计报告[2] - 容诚2023年度收入287224.60万元，审计收入274873.42万元，证券期货收入149856.80万元[2][3] - 容诚承担394家上市公司2023年年报审计，收费48840.19万元，同行业客户12家[3] - 容诚职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[3] 审计机构风险 - 2023年9月容诚被判在1%范围内与乐视网连带赔偿，本案二审中[3] - 容诚近三年受多种监管措施及处分，63名从业人员也受相关处罚[4] 审计服务人员 - 项目合伙人等2024年开始为公司提供审计服务[4][5]

内部控制情况 - 截至2024年12月31日，公司不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[3][44] - 纳入评价范围单位资产和营业收入占合并报表总额均为100%[4] 组织与制度建设 - 公司设立股东会、董事会等形成有效组织架构[5] - 董事会战略与投资委员会负责经营目标及中长期战略研究建议[7] - 公司建立完善人力资源政策[8] 风险评估与控制 - 公司对决策和运营环节进行定性风险评估识别内部风险[12] - 采取不相容职位分离等措施控制风险[13] 资金与合同管理 - 截止2024年12月31日，公司募集资金使用无违规情况[20] - 公司建立严格资金分级审批和全面管控体系[25] - 构建全流程合同管理体系确保合同合规[32] 缺陷认定标准 - 财务报告内部控制按资产、利润等潜在错报划分缺陷等级[36] - 非财务报告内部控制按潜在错报和人员流失比例划分缺陷等级[40][41][42] 未来展望 - 公司将健全内部控制制度，完善长效机制，加大监督检查力度[44] - 根据经营环境适时调整内部控制制度[44]