独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及亲属、近12个月内不符独立性条件人员不得担任[9][10] - 近36个月内有违法犯罪、受交易所谴责批评等情况不得被提名[11] - 过往任职被解除职务未满12个月不得被提名[11] - 以会计专业人士身份提名需有经济管理高级职称及五年以上相关全职经验[6] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[7] 提名与选举 - 董事会、监事会、1%以上股东可提独立董事候选人[14] - 选举实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[18][19] 任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年，满六年36个月内不得被提名[19] - 任期届满前出现问题，公司60日内完成补选[19][20] 职权行使 - 行使独立聘请中介等前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[22] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[28] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，审议特定事项[26] 履职要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[27] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[28] 公司责任 - 最迟在发布选举公告时向深交所报送文件并披露[15] - 深交所异议时不得提交选举，已提交取消提案[17] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[32] - 保障知情权，定期通报运营、提供资料，保存会议资料至少十年[32] 其他规定 - 董事会专门委员会成员不少于三名，部分委员会独立董事应过半数并担任召集人[27] - 2名及以上独立董事书面要求延期未被采纳应向深交所报告[29] - 2名及以上独立董事认为会议材料问题可申请延期，董事会应采纳[33] - 公司可建立独立董事责任保险制度[34] - 制度自股东会审议通过生效，董事会解释，股东会修订[36]

募集资金专户管理 - 2次以上融资须分别独立设置募集资金专户，超募资金也应存放于专户管理[7] - 募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[8] - 1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或发行募集资金净额的20%，需及时通知保荐机构或独立财务顾问[8] - 商业银行3次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[8] 项目论证与审议 - 募集资金投资项目搁置超一年等情形，需重新论证项目可行性[13] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[13] - 将募集资金用作特定事项需经董事会审议通过，部分还需监事会及保荐机构等发表同意意见[13] - 变更募集资金用途及使用节余募集资金达股东会审议标准，需经股东会审议通过[14] 节余资金使用 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[15] - 使用节余募集资金达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[15] 闲置资金补充 - 闲置募集资金补充流动资金单次时间不得超过12个月[18] - 计划单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上，需股东会审议通过[20] - 每12个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金累计不得超过超募资金总额的30%[20] - 补充流动资金后12个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[20] 检查与披露 - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[26] - 董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[26] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况现场检查一次[28] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[28] 制度生效与修订 - 制度自股东会审议通过之日起生效、施行，由董事会负责解释，股东会负责修订[31][32]

募资情况 - 公司首次公开发行5000万股A股，每股发行价39.88元，募集资金总额19.94亿元，净额19.04亿元[1] - 截至2024年12月6日，承诺投资项目已投入7.22亿元，未使用5.80亿元；超募资金已投入6.02亿元，未使用31.11万元[6] 项目调整 - 公司拟将3.99亿元变更为“运营站点数字媒体建设补充项目”，占募集资金净额20.99%[5] - “运营站点数字媒体建设项目”调整后为11.95亿元[6] - 运营总部及技术中心建设项目终止，资金用于变更后项目[12] 项目投资 - “营销中心建设项目”计划总投资8825.62万元，已投入2159.91万元[10] - “运营总部及技术中心建设项目”计划总投资2.98亿元，未投入，未使用资金3.27亿元[10] - “运营站点数字媒体建设补充项目”总投资39,966.82万元，建设期3年，在95个高铁站建设[13] 项目收益 - 新建站点子项目净现值237.26万元，内部收益率12.45%（税后），投资回收期8.43年（含建设期）[14] 用户数据 - 截止2024年6月底，公司签约564个铁路客运站，运营5310块数字媒体屏幕[17] - 公司自建高铁数字媒体网络年触达客流量超20亿人次[21] 未来展望 - 公司拟用3年时间在95个高铁运营站点建设数字媒体运营站点[21] 合作情况 - 公司与18家铁路局集团全部签署协议[17] - 公司与京东、柒牌、茅台集团等建立合作关系[17] 各方意见 - 独立董事同意变更募集资金用途提交股东大会审议[23] - 监事会同意变更募集资金用途相关事宜[23] - 保荐机构对变更募集资金投资项目事项无异议[24]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，2名为独立董事[6] 会议规则 - 每年至少召开1次会议，会前3天通知委员[16] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[16] 资料保存 - 会议记录、决议由董事会秘书保存10年[21] 职责权限 - 下设工作组提供公司经营等资料[8] - 制定考核标准和薪酬政策并提建议[9] - 考评需先述职和自评，再评价并报报酬奖励[14] 生效与修订 - 工作细则董事会审议通过生效，由董事会解释修订[22][23]

董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理办法 二○二四年十二月 1 兆讯传媒广告股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法 兆讯传媒广告股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法 兆讯传媒广告股份有限公司 第一章 总则 第一条 为加强对兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》《兆讯传媒广告股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）和其他有关规定，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司董 ...

培训概况 - 国投证券对兆讯传媒进行2024年度持续督导培训[2] - 培训对象包括董事、监事等相关人员[3] - 培训时间为2024年11月26日[4] 培训内容 - 包括法规动态及合规运作要点[3] 培训安排 - 培训材料事前由董事会秘书分发[4] - 地点为兆讯传媒会议室及网络通讯会议[4] 培训人员 - 保荐代表人为费春成、周宏科[4] - 培训人员为费春成、陈福山、周晓宁[4] 培训作用 - 有助于提升兆讯传媒规范运作水平[5]

文章核心观点 - 兆讯传媒作为中国高铁数字媒体领域的领军企业,近年来公司媒体资源急速扩张,已建成覆盖全国31个省级行政区、年触达客流量超过20亿人次的自有高铁数字媒体网络[1] - 2024年第三季度,公司实现营业收入5.04亿元,同比增长16.59%;实现归母净利润6721.6万元[1] - 今年第三季度,在暑期出行和中秋假期的双重刺激下,国内出行旅游人数再创新高,国内出游人次达到42.37亿,较去年同期增加5.63亿人次,同比增长15.3%[1] - 兆讯传媒积极布局、持续发力"第二曲线"户外商圈大屏业务,在多个城市商圈打造户外裸眼3D大屏,吸引众多知名品牌投放[1] - 兆讯传媒在创意和技术方面精心打磨,引领业界顶尖视觉创意团队,深度发力AI等数字内容制作领域,在赋能内容的同时,进一步展现公司在户外传播数字化领域的卓越能力[1][2] 行业概况 - 1至9月,全国铁路发送旅客33.3亿人次,同比增长13.5%,旅游出行需求大幅增高[1] - 当下,AI的爆发式发展为营销行业带来变革与新生,如何借助AI提升营销效率、收获高效增长,成为品牌探寻流量、把握风口的关键[1] 公司业务 - 兆讯传媒已与国内18家铁路局集团全部签署了资源使用协议,签约铁路客运站564个,开通运营铁路客运站509个,其中97%以上属于高铁站,运营5310块数字媒体屏幕[1] - 兆讯传媒在创意和技术方面精心打磨,引领业界顶尖视觉创意团队,深度发力AI等数字内容制作领域,制作完成多部裸眼3D公共艺术大片[1][2] - 兆讯传媒推出"高铁＋商圈"双场景联动的圣象品牌传播案例《Take Home》裸眼3D大片,打破了传统广告叙事的局限,以数字化能力构建超现实场景[2]

财务数据 - 公司2024年第三季度营业收入为18.40亿元，同比增长3.35%[1] - 公司2024年前三季度营业收入为50.50亿元，同比增长16.59%[1] - 公司2024年第三季度归属于上市公司股东的净利润为2.63亿元，同比下降49.07%[1] - 公司2024年前三季度归属于上市公司股东的净利润为6.72亿元，同比下降44.23%[1] - 公司2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为33.57亿元，同比增长8.05%[1] - 公司2024年第三季度末总资产为46.29亿元，较上年度末增长4.28%[1] - 公司2024年第三季度末归属于上市公司股东的所有者权益为30.33亿元，较上年度末增长0.89%[1] - 公司2024年第三季度营业收入为5.05亿元，同比增长16.6%[17] - 公司2024年第三季度净利润为2.67亿元，同比增长3.1%[17] - 公司2024年第三季度末总资产为46.29亿元，较年初增长4.3%[14][15][16] - 公司2024年第三季度末净资产为30.33亿元，较年初增长0.9%[14][15][16] - 公司2024年第三季度经营活动产生的现金流量净额为1.39亿元[17] - 公司2024年第三季度研发投入为8,491.2万元，占营业收入的1.7%[17] - 公司2024年第三季度末货币资金余额为24.33亿元[14] - 公司2024年第三季度末应收账款余额为4.14亿元，较年初增长30.4%[14] - 公司2024年第三季度末合同负债余额为2.26亿元，较年初下降2.1%[14] - 公司2024年第三季度末租赁负债余额为11.07亿元，较年初增长7.5%[14][15] - 2024年第三季度营业利润为58,875,287.13元，同比增长120,430,858.88元[18] - 2024年第三季度净利润为67,216,243.70元，同比增长120,515,809.73元[18] - 2024年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为405,593,121.89元，同比增长378,232,464.57元[19] - 2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为335,679,349.36元，同比增长310,657,095.73元[19] - 2024年前三季度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为37,317,950.10元，同比增长28,551,035.59元[19] - 2024年前三季度分配股利、利润或偿付利息支付的现金为40,600,000.00元，同比增长40,000,000.00元[20] - 2024年前三季度支付其他与筹资活动有关的现金为314,732,075.33元，同比增长259,760,267.27元[20] - 2024年第三季度期末现金及现金等价物余额为2,431,448,736.71元，同比减少2,466,838,519.95元[20] 政府补助和资产处置收益 - 公司2024年前三季度收到政府补助1.07亿元[4] - 公司2024年前三季度资产处置收益为4.38亿元[4] 股东情况 - 公司普通股股东总数为14,858名,前10名股东持股比例合计为79.86%[9] - 公司无表决权恢复的优先股股东[9] - 公司前10名无限售条件股东持股情况,其中安信证券资管持有5,090,270股,占比1.25%[10] - 公司实际控制人由联美控股变更为三六六移动互联科技有限公司,持有公司75%股份[9,12,13] - 公司战略配售股东上汽颀臻(上海)资产管理有限公司持有1,363,465股,其中50%于2023年3月28日解除限售,另50%于2024年3月28日解除限售[11] 公司变更 - 公司于2024年7月19日实施2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案,总股本由290,000,000股增加至406,000,000股[12] - 公司控股股东联美量子股份有限公司及其全资子公司沈阳华新联美资产管理有限公司与三六六移动互联科技有限公司签署股份转让协议,完成过户登记[12,13] - 公司实施完毕2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案,注册资本由290,000,000元变更至406,000,000元[12] - 公司控股股东由联美控股变更为三六六移动互联科技有限公司,未导致公司实际控制人发生变更[12,13] - 公司完成工商变更登记及备案手续,取得新的营业执照[12] 其他 - 公司第三季度报告未经审计[20] - 公司2024年起首次执行新会计准则，未调整首次执行当年年初财务报表[20]

合规与履职 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[2] - 查询公司募集资金专户次数为1次[2] - 列席三会次数均为0次[2] - 现场检查次数为0次[2] - 发表独立意见次数为6次[2] - 向本所报告次数为0次[2] 其他情况 - 培训次数为0次[3] - 公司首次公开发行承诺已履行[5] - 报告期无保荐代表人变更[6] - 报告期无监管措施及重大事项报告[7]

报告公司投资评级 - 公司股票评级为"跑赢行业" [2] - 目标价为人民币8.90元 [2] 报告的核心观点 高铁媒体业务 - 高铁媒体收入同比增长14%至2.81亿元,但毛利率同/环比下降12ppt至37.7% [10] - 公司点位资源继续丰富,覆盖国内全部铁路局集团,新增49个媒体站点,高铁站点占比提升1ppt至97% [10] - 但点位拓展及高铁占比提升带动成本上涨,预计下半年高铁媒体毛利率仍将受媒体资源使用费影响 [10] 户外大屏业务 - 户外大屏实现收入3,972万元,同比增长超300%,但在毛利润层面仍亏损913万元 [10] - 随着户外大屏媒体点位进一步丰富、上刊率提升,户外大屏业务有望对毛利润产生正向贡献 [10] - 公司已将AI系统运用到户外裸眼3D的制作环节,有望带动户外大屏业务的盈利能力提升 [10] 广告投放需求 - 1H24部分广告主于线下场景的品牌广告投放需求有回暖,但广告主仍维持谨慎预算 [10] - 随着部分广告主自身经营好转、线下广告触达效能优势重新被广告主注意,线下品牌广告投放需求有望回暖 [10] 盈利预测与估值 - 考虑到高铁媒体投放温和修复及资源拓展带来成本继续上升,下调2024/2025年归母净利润预测17%/18%至1.17/1.64亿元 [11] - 当前股价对应27/19倍2024/2025年P/E [11] - 维持"跑赢行业"评级,下调目标价41%至8.9元,较当前股价有15.6%上行空间 [11] 风险因素 - 宏观经济景气度低于预期 - 户外大屏建设进展不及预期 - 行业竞争加剧 [12]