募集资金情况 - 公司首次公开发行5000万股A股，每股发行价39.88元，募集资金总额19.94亿元，净额19.04亿元[1] - 截至2024年12月6日，承诺投资项目计划投入13.01亿元，已投入7.22亿元，未使用5.80亿元；超募资金投向计划投入6.03亿元，已投入6.02亿元，未使用31.11万元[3] 项目变更情况 - 公司拟将“营销中心建设项目”剩余7311.32万元（含利息）和“运营总部及技术中心建设项目”32655.50万元（含利息），合计3.996682亿元变更为“运营站点数字媒体建设补充项目”[4] - “营销中心建设项目”变更因外部市场环境变化和公司整体战略需要；“运营总部及技术中心建设项目”变更因近几年受房地产市场影响，购买写字楼存在不确定性[9] - 变更后“运营站点数字媒体建设项目”计划投入从7.95亿元调整为11.95亿元[5] - “营销中心建设项目”除已完成投资外后续不再投入资金，“运营总部及技术中心建设项目”终止建设[5][6] 新项目情况 - 运营站点数字媒体建设补充项目总投资39966.82万元，建设期3年，建设地点为全国95个高铁站[11] - 资产投入6453.88万元，占总投资额16.15%；费用投入31246.82万元，占78.18%；铺底流动资金2266.12万元，占5.67%[12][14] - 项目投资包含新建站点投资21625.81万元，用于已运营站点持续媒体资源费投资18341.01万元[14] - 新建站点子项目净现值为237.26万元，内部收益率为12.45%（扣除所得税后），预计投资回收期（扣除所得税后）为8.43年（含建设期3年）[14] 市场数据 - 2023年全国广告业事业单位和规模以上企业广告业务收入13120.7亿元，2019 - 2023年我国广告业市场规模年均复合增长率为5.3%[14] - 2023年火车站媒体投放刊例占广告行业市场规模为10.4%，同比增长0.9%[14] - 2023年视频媒体占车站媒体投放刊例比例为63%，份额较2022年提升8%[16] 用户数据 - 截止2024年6月底，公司与国内18家铁路局集团全部签署媒体资源使用协议，签约564个铁路客运站，运营5310块数字媒体屏幕[16] - 公司自建高铁数字媒体网络覆盖全国31个省级行政区，年触达客流量超20亿人次[20] 决策流程 - 2024年12月13日公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过变更部分募集资金投资项目议案[21] - 监事会认为变更募集资金用途符合相关规定，有利于公司发展；独立董事认为变更部分募集资金用途符合公司发展战略，需提交股东大会审议；保荐机构认为变更部分募集资金投资项目符合相关规定，对该事项无异议[21][22][24] - 公司本次变更募集资金投资项目需提交上市公司股东大会审议通过后方可实施[23]

证券代码：301102 证券简称：兆讯传媒 公告编号：2024-029 一、监事会会议召开情况 兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十一次会议 于2024年12月13日以现场及通讯表决的方式召开。本次会议通知已于3日前以电 话、电子邮件等方式发出。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，其中 李利华先生以通讯方式参加。会议由监事会主席陈洪雷先生主持，公司董事会秘 书列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 监事会认为：公司本次变更募集资金用途符合《上市公司监管指引第 2 号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的要求，以及《公司 章程》、《募集资金管理制度》等内部制度的规定。审议程序符合相关法律法规 的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，有利于提高公司的盈利能力和 募集资金使用效率，有利于公司长远的发展，符合公司和全体股东的利益。因此 监事会同 ...

证券代码：301102 证券简称：兆讯传媒 公告编号：2024-031 兆讯传媒广告股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 13 日召开 第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据 《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司章程指引》等 有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修 订内容如下： 1、《公司章程》中，所有"股东大会"全部修改为"股东会"。 | 修订前 | | 修订后 | | --- | --- | --- | | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | | 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任 | | | | 的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的， 公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新 | | | | 的法定代表人。 | | 第十八条 公司发起人姓名或 ...

兆讯传媒广告股份有限公司 董事会秘书工作制度 兆讯传媒广告股份有限公司 董事会秘书工作制度 二○二四年十二月 兆讯传媒广告股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为规范兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称"公司"）董事会秘 书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）等有关规定及《兆讯传媒广告股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"），结合公司实际，特制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员。董事 会秘书对董事会和公司负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人 员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。 第三条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章 程》规定的其他高级管理人员担任。 第四条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。公司证券 部是由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。 第五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级 管理人员及公司有关人员应当支持、配合 ...

审计委员会构成 - 由3名董事组成，过半数应为独立董事[6] - 设主任委员1名，由独立董事委员担任[7] 内部审计规定 - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[7] - 至少每半年对重大事项和大额资金往来检查一次[7] 会议相关规则 - 每季度至少召开一次会议[16] - 2/3以上委员出席方可举行[17] - 决议须全体委员过半数通过[17] - 会议记录、决议保存10年[17] 其他规则 - 审议关联交易实行回避表决制度[18] - 工作细则自董事会审议通过生效[21]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度完结后6个月内举行[9] - 特定事实发生之日起2个月内召开临时股东会[10] 提议与反馈 - 独立董事提议，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[14] - 监事会或特定股东提议，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[15][16] - 监事会同意股东请求，5日内发通知[17] 提案相关 - 董事会、监事会及特定股东有权向公司提提案[23] - 特定股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[23] - 3%以上股份普通股股东可提临时提案[32] 通知与时间 - 召集人应提前20日、15日公告通知股东年度、临时股东会[26] - 互联网投票系统9:15开始，15:00结束[31] - 股权登记日与会议日期间隔2 - 7个工作日且不得变更[31] 会议主持 - 董事长不能履职，由过半数董事推举1名董事主持[45] - 监事会主席不能履职，由过半数监事推举1名监事主持[45] 报告事项 - 年度股东会上，董事会、监事会报告工作，独立董事提交述职报告[46] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[50] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[50] - 分拆子公司上市提案需特定条件通过[55] 其他要点 - 审议重大事项对特定股东表决单独计票并披露[57] - 部分股份36个月内不得行使表决权且不计入总数[59] - 特定股东可公开征集股东投票权[59] - 选举两名以上董监实行累积投票制[60] - 股东可请求法院撤销违法违规股东会决议[69] - 股东会通过相关提案，公司2个月内实施方案[71] - 股东会决议由董事会执行，监事会负责相关事项[71] - 本规则由董事会制定，经股东会审议通过后生效[73] - 本规则授权董事会解释，股东会修改[74]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人或自然人为关联人[7][8] - 协议生效后或未来、过去12个月内符合规定情形视同关联人[10] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东表决[18] 关联交易审批 - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（除担保），经股东会批准后实施[21] - 与关联自然人交易金额30万元以上（除担保、财务资助）、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保、财务资助），由董事会批准后实施[21] - 未达董事会审议标准的关联交易，董事长批准实施后报董事会备案[21] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[25] 担保与协议 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[25] - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[27] 豁免与权限 - 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖等交易可豁免提交股东会审议[27] - 一方以现金方式认购另一方公开发行的证券等关联交易可免予履行相关义务[29] - 公司应在《公司章程》中明确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权限[31] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效、施行，修改时亦同[36]

兆讯传媒广告股份有限公司 信息披露管理制度 兆讯传媒广告股份有限公司 信息披露管理制度 二○二四年十二月 （一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度 报告； （二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决 兆讯传媒广告股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称"公司"）及 其他信息披露义务人的信息披露行为，确保信息披露的公平性，切实保护投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》 等相关法律、法规、规章、规范性文件和《兆讯传媒广告股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员） 及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有 虚假记载、误 ...

会议召开 - 公司第五届董事会第十三次会议于2024年12月13日召开，7名董事全参会[2] - 公司将于2024年12月30日召开2024年第一次临时股东大会，采用现场与网络投票结合方式[20] 议案表决 - 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》表决7同意，需提交股东大会审议[3] - 《关于修订<公司章程>的议案》表决7同意，需提交股东大会审议[5] - 公司多项内部管理制度修订议案表决7同意，部分子议案需特殊程序[19]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名董事长[5] 交易审议权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10% - 50%，董事会审议，超50%提交股东会[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，董事会审议；占比超50%且超5000万元，提交股东会[8][9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，董事会审议；占比超50%且超500万元，提交股东会[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，董事会审议；占比超50%且超5000万元，提交股东会[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，董事会审议；占比超50%且超500万元，提交股东会[9] 关联交易审议 - 董事会有权审议公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易[10] 财务资助事项 - 董事会有权审议公司财务资助事项，属《公司章程》第四十二条的，审议后提交股东会[11] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开2次会议，上下半年度各一次[17] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时会议[17] - 董事长应在接到提议或监管要求后10日内召集董事会会议[18] - 定期会议和临时会议分别提前10日和3日通知董事和监事[19] - 定期会议变更通知需在原定召开日前3日发出[20] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] - 一名董事不得在一次会议上接受超过2名以上董事委托[22] 表决规则 - 董事会决议表决实行一人一票[25] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数同意[26] - 公司担保事项需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事同意[26] - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[27] 其他规则 - 董事会不同决议矛盾时以形成时间在后的为准[27] - 董事会应按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权[27] - 董事会会议可按需全程录音[27] - 董事会应做会议记录，与会人员签字确认[28] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，披露前相关人员保密[28] - 董事长督促落实董事会决议并检查通报[28] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限十年[29][30] - 本规则由董事会制定，股东会审议通过后生效，董事会解释，股东会修订[31][32]