兆讯传媒广告股份有限公司 独立董事：孙启明、高良谋、姜欣 2024年12月13日 独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及等有关法律法规、规 范性文件及《公司章程》的相关规定，作为兆讯传媒广告股份有限公司（以下简 称"公司"）的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，现就公 司第五届董事会第十三次会议审议的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 发表独立意见如下： 公司本次变更部分募集资金用途用于"运营站点数字媒体建设补充项目"， 是公司根据实际情况而进行的必要调整，符合公司发展战略的需要，符合公司及 全体股东的利益，有利于提高公司的盈利能力和募集资金使用效率，有利于公司 长远的发展，不存在损害股东利益的情形。公司本次变更募集资金用途的审议程 序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监 ...

兆讯传媒广告股份有限公司 对外担保管理制度 二○二四年十二月 兆讯传媒广告股份有限公司 对外担保管理制度 兆讯传媒广告股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了维护投资者的利益，规范兆讯传媒广告股份有限公司（以下简 称"公司"）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国民法典》《上市公 司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《兆讯传媒广告股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司及公司的全资、控股子公司（以下简称"子公司"）为他人提 供担保，包括为子公司提供担保，适用本制度的规定。 第三条 本制度所称对外担保（以下简称"担保"）是指公司及公司子公司 以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保 事宜，包括公司对子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银 行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第四条 公司提供担保遵循合法、审慎、平等、诚信、互利、安 ...

内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[8] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[9] 信息披露与报备 - 内幕信息知情人应在信息公开后5个交易日内向深交所报备[15] - 公司应在信息披露后5个交易日报送重大事项进程备忘录[16] - 内幕信息知情人档案和备忘录至少保存10年[18] - 完整内幕信息知情人档案送达不晚于信息公开时间[21] - 公司特定情形应向深交所报备内幕信息知情人档案[22] - 股票异常波动需报备或补充报送档案[22] 登记备案程序 - 内幕信息知情人登记备案包括告知董秘等步骤[24][25] 保密与责任追究 - 内幕信息知情人披露前不得泄露、利用信息买卖股票[28] - 公司应与知情人签订保密协议告知义务责任[28] - 发现违规公司核实追究责任，2个工作日报送深交所并披露[33] - 持有公司5%以上股份股东等违规，公司保留追责权利[33] - 违规造成严重后果构成犯罪移交司法机关[33] 制度生效与管理 - 本制度由董事会审议通过生效，由董事会负责解释修订[36][37]

兆讯传媒广告股份有限公司 监事会议事规则 兆讯传媒广告股份有限公司 监事会议事规则 二○二四年十二月 兆讯传媒广告股份有限公司 监事会议事规则 兆讯传媒广告股份有限公司 监事会议事规则 第一条 为规范兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称"公司"）监事会的议 事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治 理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《兆讯传媒广告股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订本规则。 第二条 公司监事会应当依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职 的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 第三条 公司应采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供 必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 第四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每 6 个月召开一次。监事可以提议召开临时监事会会 议。 第五条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提 议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （ ...

证券代码：301102 证券简称：兆讯传媒 公告编号：2024-032 兆讯传媒广告股份有限公司 关于召开2024年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十三次会 议于 2024 年 12 月 13 日召开，会议定于 2024 年 12 月 30 日（星期一）召开公 司 2024 年第一次临时股东大会，本次会议将采用股东现场投票与网络投票相结 合的方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十三次会议审议通过了 《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集程 序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议时间：2024 年 12 月 30 日（星期一）下午 14:30 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进 ...

投资者关系管理的目的与原则 - 加强公司与投资者之间的信息沟通，保护投资者利益 [4] - 提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者的目的 [4] - 投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地反映公司实际情况，体现公平、公正、公开的原则 [4] - 投资者关系管理工作应遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则 [7] 投资者关系管理的对象与内容 - 投资者关系管理的对象包括股东、债权人、潜在投资者、资本市场中介机构及新闻媒体 [5] - 公司与投资者沟通的内容包括发展战略、法定信息披露、经营管理信息、环境、社会和治理信息、文化建设、股东权利行使方式、投资者诉求处理信息、公司面临的风险和挑战等 [8] 投资者关系管理的方式与渠道 - 公司与投资者沟通的方式包括公告、股东会、公司网站、推介会、广告、媒体、邮寄资料、电话咨询、现场参观、媒体采访、路演、投资者教育基地等 [10] - 公司应加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，开设投资者关系专栏，收集和答复投资者的咨询、投诉和建议 [14] - 公司应积极利用中国投资者网、证券交易所投资者关系互动平台等公益性网络基础设施开展投资者关系管理活动 [11] 投资者关系管理的组织与实施 - 投资者关系管理工作在公司董事会领导下开展，证券部为具体职能部门 [17] - 公司董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作，控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员应提供便利条件 [18] - 公司应建立健全投资者关系管理档案，记录活动情况和交流内容，保存期限不得少于三年 [7][29] 投资者关系管理的特殊活动与要求 - 公司应召开投资者说明会，包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等 [19] - 公司在年度报告披露后应及时召开业绩说明会，说明行业状况、发展战略、财务状况、分红情况等 [20] - 公司应积极支持投资者依法行使股东权利，配合投资者保护机构开展维护投资者合法权益的活动 [21] 投资者关系管理的培训与档案管理 - 公司应定期对董事、监事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工作的系统性培训 [28] - 公司应建立健全投资者关系管理档案，创建投资者关系管理数据库，以电子或纸质形式存档 [29]

兆讯传媒广告股份有限公司 承诺管理制度 兆讯传媒广告股份有限公司 承诺管理制度 二○二四年十二月 兆讯传媒广告股份有限公司 承诺管理制度 第一条 为加强对兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称"公司"）及其 控股股东、实际控制人、股东、关联方、收购人（以下简称"承诺人"）的承诺 及履行承诺行为的规范，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《兆讯传媒广告股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 承诺人在公司首次公开发行股票、再融资、并购重组以及公司治理 专项活动等过程中做出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵、 盈利预测补偿条款、股票限售等各项承诺事项必须有明确的履约期限，不得使用 "尽快"、"时机成熟时"等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在 政策允许的基础上明确履约期限。公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时 间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的 信息披露。 第三条 承诺人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、可执行 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及亲属、近12个月内不符独立性条件人员不得担任[9][10] - 近36个月内有违法犯罪、受交易所谴责批评等情况不得被提名[11] - 过往任职被解除职务未满12个月不得被提名[11] - 以会计专业人士身份提名需有经济管理高级职称及五年以上相关全职经验[6] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[7] 提名与选举 - 董事会、监事会、1%以上股东可提独立董事候选人[14] - 选举实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[18][19] 任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年，满六年36个月内不得被提名[19] - 任期届满前出现问题，公司60日内完成补选[19][20] 职权行使 - 行使独立聘请中介等前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[22] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[28] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，审议特定事项[26] 履职要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[27] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[28] 公司责任 - 最迟在发布选举公告时向深交所报送文件并披露[15] - 深交所异议时不得提交选举，已提交取消提案[17] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[32] - 保障知情权，定期通报运营、提供资料，保存会议资料至少十年[32] 其他规定 - 董事会专门委员会成员不少于三名，部分委员会独立董事应过半数并担任召集人[27] - 2名及以上独立董事书面要求延期未被采纳应向深交所报告[29] - 2名及以上独立董事认为会议材料问题可申请延期，董事会应采纳[33] - 公司可建立独立董事责任保险制度[34] - 制度自股东会审议通过生效，董事会解释，股东会修订[36]

募集资金专户管理 - 2次以上融资须分别独立设置募集资金专户，超募资金也应存放于专户管理[7] - 募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[8] - 1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或发行募集资金净额的20%，需及时通知保荐机构或独立财务顾问[8] - 商业银行3次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[8] 项目论证与审议 - 募集资金投资项目搁置超一年等情形，需重新论证项目可行性[13] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[13] - 将募集资金用作特定事项需经董事会审议通过，部分还需监事会及保荐机构等发表同意意见[13] - 变更募集资金用途及使用节余募集资金达股东会审议标准，需经股东会审议通过[14] 节余资金使用 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[15] - 使用节余募集资金达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[15] 闲置资金补充 - 闲置募集资金补充流动资金单次时间不得超过12个月[18] - 计划单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上，需股东会审议通过[20] - 每12个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金累计不得超过超募资金总额的30%[20] - 补充流动资金后12个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[20] 检查与披露 - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[26] - 董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[26] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况现场检查一次[28] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[28] 制度生效与修订 - 制度自股东会审议通过之日起生效、施行，由董事会负责解释，股东会负责修订[31][32]

证券代码：301102 证券简称：兆讯传媒 公告编号：2024-030 兆讯传媒广告股份有限公司 关于变更部分募集资金投资项目的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 13 日 召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本议案尚需提交公司 2024 年第 一次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下： 一、 变更募投项目概述 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意兆讯传媒广告股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕6 号）同意注册，并经深圳证券交易 所《关于兆讯传媒广告股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深 证上[2022]292 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票 50,000,000.00 股，每股发行价格人民币 39.88 元，募集资金总额为人民币 1,994,000,000 元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为 1,904, ...