任职与声明 - 公司新任董事、高管应向深交所及董事会提交声明承诺书，重大变化（持股除外）5 日内提交最新资料[4] - 董事、高管候选人需披露近三十六个月内受处罚等情况[21][22] - 董事、高管候选人简历应含教育背景等内容并说明工作单位情况[23] 义务与职责 - 董事、高管对公司和股东负有忠实和勤勉义务[6] - 获悉特定情形应及时报告董事会并督促信息披露[10] - 应对定期报告签署书面确认意见，有异议陈述理由[9] - 保证报告按时披露，配合履行信息披露义务[10] - 董事了解公司情况，高管及时报告重大事件[11] - 报告重大事项同时通报董事会秘书[12] 证券交易 - 上市一年公司董事、高管新增无限售股按 75%自动锁定[17] - 特定时间内申报个人及亲属身份信息[16][17] - 报告公告前特定时间内不得买卖本公司股票[19] - 买卖前通知秘书核查合规性[15][18] - 股份变动 2 日内报告并公告[17] - 违反短线交易规定，董事会收回收益并披露[18] 辞任与补选 - 董事、高管辞任生效时间有规定[24] - 董事辞任公司 2 个月内完成补选[25] 会议相关 - 董事会会议出席及决议通过条件[28] - 董事委托出席会议规定[30] - 未出席会议需说明情况[30] 审议相关 - 审议财务资助关注其他股东情况[32] - 审议定期报告签署确认意见规定[34] 独立董事 - 独立董事履职应独立公正，必要时申明回避或辞任[39] 董事长职责 - 董事长推动制度完善，确保董事会依法工作[42] - 遇重大事项审慎决策[42] 高级管理人员 - 高级管理人员严格执行决议，遇问题及时报告[45] - 遇行业变化及时报告董事会并披露[46] 其他规定 - 不得擅自安排亲属任职及提供贷款担保[48] - 董事关联交易需披露，否则公司有权撤销[49] - 行为准则经董事会审议通过生效并负责解释[50]

网络投票服务 - 股东会除现场投票外应提供网络投票服务[2] - 股东会通知发布日次一交易日申请开通并录入投票信息，股权登记日次一交易日完成复核[5] - 网络投票开始日的二个交易日前提供全部股东资料电子数据，股权登记日和网络投票开始日至少间隔二个交易日[6] 投票时间 - 深交所交易系统投票时间为股东会召开日的深交所交易时间，创业板投票代码为“35+证券代码的后四位”[8] - 互联网投票系统开始投票时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[10] 投票规则 - 股东行使表决权数量是名下相同类别股份数量总和，多个账户投票以第一次有效投票结果为准[13] - 集合类账户持有人或名义持有人通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东会股东所持表决权总数，交易系统投票无效[14] - 累积投票提案中股东每持有一股拥有与每个提案组下应选董事人数相同的选举票数[15] - 公司设总提案，股东对总提案投票视为对除累积投票提案外其他所有提案表达相同意见[15] 中小投资者投票 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者投票结果应单独统计并披露[17] 投票结果处理 - 公司及律师应对投票数据合规性确认并形成股东会表决结果[18] - 对投票数据有异议应及时向深交所及信息公司提出[18] - 公司应按规定披露法律意见书及股东会表决结果[18] 投票结果查询 - 股东会结束次一交易日，交易系统投票股东可通过证券公司客户端查投票结果[18] - 股东可通过互联网投票系统网站查最近一年内网络投票结果[18] - 总提案表决意见，网络投票查询结果显示为各项提案表决结果[18] 细则相关 - 细则未尽事宜或冲突以法律等规定为准并及时修订[20] - 细则中“以上”“内”含本数[20] - 细则由董事会决议通过之日起生效执行，修改亦同[20] - 细则由公司董事会负责解释[21]

内幕信息管理机构与责任人 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长是保密主要负责人，董事会秘书负责组织实施保密和登记事宜[2] 内幕信息知情人范围 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人[5] 档案报送要求 - 公司应在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深交所报送内幕信息知情人档案[7] - 公司发生重大资产重组、高比例送转股份等情形时，应向深交所报备《内幕信息知情人员档案》[9,11] - 公司报送内幕信息知情人档案时需出具书面承诺，董事长及董事会秘书签字确认[10] 信息保密与流转 - 未经董事会批准，公司任何部门和个人不得泄露内幕信息，对外资料须经董事会秘书审核[3] - 内幕信息流转在部门内部需部门负责人同意，部门间需分管负责人及董事会秘书批准[14] 记录与保存 - 公司应如实、完整记录内幕信息各环节知情人名单及相关信息，知情人需确认[7] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[12] 相关主体责任 - 公司股东、实际控制人等相关主体应填写本单位内幕信息知情人档案并送达公司[8] 特殊情况登记 - 内幕信息流转涉及行政管理部门时，按一事一记方式登记相关信息[9] 重大事项要求 - 公司披露重大事项前后，根据情况报送或补充提交内幕信息知情人档案[9] - 公司进行重大事项应制作进程备忘录并在内幕信息披露后五个交易日内向深交所报送[12] 自查与违规处理 - 公司应在年度报告等公告后五个交易日内对知情人买卖股票情况自查[17] - 发现知情人违规应核实并追究责任，二个交易日内披露情况及处理结果[17] 信息提供与保管 - 公司向知情人提供未公开信息前应确认其有保密义务[16] - 内幕信息知情人应妥善保管载有内幕信息的资料[16] 数据保密 - 财务等人员在公告前不得泄露公司报表及数据[17] 制度生效与解释 - 本制度由董事会决议通过之日起生效执行，由董事会负责解释[20]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事、3名独立董事和1名董事长，董事每届任期三年[4] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情况由董事会审议批准[6][7] - 与关联自然人成交超30万元、关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后履行董事会程序[7] - 公司交易累计超最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，特定情况应召开临时会议[12][13] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前三日通知，紧急情况可口头通知[14] 会议决议 - 董事会会议需过半数董事出席，决议需全体董事过半数通过[17] - 投资方案按权限分别由董事会或股东会审批[22] 人员任免 - 总经理、董事会秘书由董事长提名，副总经理等由总经理提名，任免需全体董事二分之一以上通过[22] 方案拟订与实施 - 董事会或委托总经理拟订公司年度财务预决算等方案，提交股东会审议后实施[23] - 公司年度银行信贷计划经董事会审定后在额度内按程序实施[23] 其他规定 - 董事会会议以现场召开为原则，可通过其他方式召开[20] - 董事会授权董事长闭会期间签署经批准的担保合同[24] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[28] - 董事长督促、总经理落实董事会决议并报告情况[28] - 本规则由董事会制定报股东会批准生效，修改亦同[31]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 会议规则 - 会议每年按需召开，提前三日通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须经全体委员过半数通过[13] 职责与披露 - 负责制定董事、高管考核标准与薪酬方案[7] - 公司在股东会审议股权激励计划前5日披露审核及公示说明[8] 任期与报酬 - 任期与每届董事会任期一致，委员可连选连任[9] - 董事报酬由董事会提请股东会决定[10] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存十年[16] - 有利害关系委员应回避表决[18] - 委员闭会期间可跟踪履职情况等[21] - 规则冲突时以法律为准并及时修订[23] - 规则由董事会负责解释[23]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[4] 会议规则 - 会议需提前三天通知，全体委员同意可免除[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议经全体委员过半数通过[15] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[15] 职责与建议 - 选举新董事和聘任新高级管理人员前一至两个月提建议和材料[10] - 拟定董事、高级管理人员选择标准和程序并提建议[7] - 董事会应尊重提名建议[7] 利害关系处理 - 委员有利害关系应披露性质与程度[20] - 通常回避表决，特殊情况可参加[20][21] - 董事会可撤销不当表决结果并要求重新表决[21] - 审议议案不计有利害关系委员入法定人数[21] - 回避后不足法定人数由董事会审议[21] - 会议记录及决议写明有利害关系委员情况[24] 委员权利与生效 - 闭会期间可跟踪了解公司人员工作[23] - 有权查阅公司相关资料[23] - 可质询公司人员并作出评估[23] - 规则由董事会决议通过之日起生效执行并负责解释[25]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或财务顾问[6] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[12] 项目可行性论证 - 募集资金到账后项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性[12] - 超过投资计划完成期限且募集资金投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[12] 资金置换与使用期限 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在资金转入专户后六个月内实施[14] - 闲置募集资金补充流动资金单次时间不得超十二个月[16] 现金管理与协议签订 - 公司现金管理产品期限不得超十二个月且不得影响投资计划[14] - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[6] 项目进展核查 - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并出具专项报告[11] 专户设置与终止 - 公司存在二次以上融资，应分别设置募集资金专户[5] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[6] 节余资金使用 - 公司使用节余募集资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免履行规定程序[21] - 公司使用节余募集资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[22] 资金情况检查 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场检查[25]

内部审计工作安排 - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[11] - 至少每半年对特定事项检查并提交报告[13] 报告审议与披露 - 内部控制评价报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[18] - 董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[18] - 公司年度报告披露时同时披露相关意见[18] 其他规定 - 内部审计部工作底稿保存不少于十年[9] - 负责各内部及参控股公司审计工作[7] - 重点检查货币资金等内控制度[8][13] - 制度自董事会决议通过生效，由董事会解释[21][22]

担保审批条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[8] - 担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审批[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审批[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元须股东会审批[8] - 担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审批[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审批[8] 审议通过要求 - 董事会审议担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意[9] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 股东会审议为股东等关联方提供的担保议案须由出席股东会的其他股东所持表决权半数以上通过[9] 担保限制与管理 - 最近3年内财务会计文件有虚假记载的公司原则上不得为其提供担保[6] - 公司需对被担保单位进行资信调查、评估并办理担保手续[18] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿[19] 责任追究 - 董事等擅自越权签订担保合同损害公司利益应被追究责任[21] - 担保合同审批决策等人员因失误或失职致公司损失应被追究责任[21] - 担保造成公司经济损失时应采取措施减少损失并追究相关人员责任[23] 子公司规定与制度生效 - 子公司对外担保比照规定执行，决议后一个工作日内通知公司[23] - 制度由董事会决议通过之日起生效执行，修改亦同[23] - 制度由公司董事会负责解释[23]

股东与审计履职 - 持有5%以上股份股东、实控人不得干预审计委员会独立履职[2] 会计师事务所选聘 - 1/3以上董事可提聘请议案[5] - 可公开或邀两个以上资质事务所竞聘[5] - 签一年聘期业务约定书，可续聘[7] 改聘情况 - 审计委员会否定续聘或出现三种情况应改聘[8][9] - 董事会审议改聘议案独立董事需明确发表意见[10] - 改聘决议公告需披露多项内容[10] 监督与违规处理 - 审计委员会监督选聘工作[12] - 违规严重的事务所不再选聘[13]