明月镜片股份有限公司 独立董事工作制度 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规、《独立董事管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责， 维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。独立董事应独立于公司及公司主 要股东。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在3家上市公司兼 任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行其独立董事的职责。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一 名会计专业人士。 公司设董事会审计委员会，董事会审计委员会中独立董事应当过半数，并由 独立董事中会计专业人士担任召集人。在公司担任高级管理人员的董事不得担任 董事会审计委员会成员。 公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略与投资等专门委员会。提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司独立董事资格； （二）符合《独立董事管理办法》第六条所要求的独立性； 第一章 总 则 ...

明月镜片股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为明确明月镜片股份有限公司（以下简称"公司"）总经理及经理 层其他成员的职责、权限，规范其履行职责的行为，根据国家有关法律、行政法 规及《明月镜片股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制 定本细则。 第二条 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议， 行使《公司章程》和董事会赋予的职权，对董事会负责。 第三条 公司总经理应当遵守有关法律法规和《公司章程》的规定，履行诚 信和勤勉义务，维护公司利益，实践和弘扬公司的企业文化。 本工作细则所适用的人员范围为总经理、副总经理、财务负责人等高级管理 人员，董事会秘书的工作细则另行规定。 第二章 经理的任职资格与任免程序 第四条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事可受 聘担任公司总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任高级管理人员的董事 不得超过公司董事总数的二分之一。 公司设副总经理，由董事会根据总经理提名聘任或解聘。 公司设财务负责人1名，由公司总经理提名，由公司董事会决定聘任或解聘。 公司高管的聘任在提名后交董事会提名、薪酬与考核委员会审查通过后，由 ...

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人或自然人为公司关联人[4][5] 关联交易定义 - 公司关联交易指与关联人转移资源或义务事项，含购买出售资产等[8] 资金拆借规定 - 公司不得有偿或无偿拆借资金给控股股东及其他关联人使用[10] 关联交易协调与信息管理 - 公司财务部协调关联交易事项，董事会秘书配合[12] - 董事会秘书每年初调查关联人信息并更新，发送给各单位联络人[12] 未认定关联人交易处理 - 若事先无法认定关联人而交易，发现后应暂停并补报审批手续[14] 关联交易定价原则 - 关联交易定价原则依次为国家定价、行业可比当地市场价、推定价格、协议价[16] 关联交易价格与价款处理 - 交易双方按定价原则和协议确定价格，计算价款并支付[17] 重大关联交易审批 - 重大关联交易分别由总经理、董事会或股东会批准[17] 独立财务顾问意见 - 无法确定关联交易价格或独立董事质疑时，公司应聘请独立财务顾问发表意见[17] 不同金额关联交易审批 - 公司与关联自然人交易金额少于30万元提交总经理批准，30万元以上提交董事会审议[19] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上提交股东会审议[19] 溢价交易说明 - 公司向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等需说明原因[23] 关联董事与股东表决回避 - 关联董事回避表决由二分之一以上独立董事表决决定，董事会决议需非关联董事过半数通过[23] - 关联股东回避由股东会过半数决议决定，股东会表决扣除关联股东股份[24] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上经董事会审议后披露[27] 豁免提交股东会审议情况 - 公司参与公开招标等5种关联交易可豁免提交股东会审议[28] 关联人担保与财务资助规定 - 公司为关联人提供担保不论数额均需董事会审议后提交股东会[30] - 公司不得为关联人提供财务资助，委托理财以发生额披露[29] 关联交易公告内容 - 公司关联交易公告应包含交易概述、独立董事意见等内容[28] 交易类型累计计算 - 交易类型连续十二个月内累计计算适用相关规定，已履行义务的不再纳入累计范围[30] 关联参股公司资助审批 - 关联参股公司其他股东按出资比例提供同等条件财务资助时，公司向其提供资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[30] 日常关联交易处理 - 公司与关联人进行日常关联交易可按类别预计年度金额，超出预计需重新履行程序和披露义务[30] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[30] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行程序和披露义务[30] 子公司关联交易处理 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易视同公司行为[32] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限为十年，影响超十年则保留至影响消失后二年[32] 办法补充说明 - 本办法未尽事宜或冲突时以法律等规定为准[32] - 本办法“以上”等含本数，“过”等不含本数[32] 办法生效与解释 - 本办法由董事会决议通过之日起生效执行，由公司董事会负责解释[32]

董事会秘书任职 - 董事会秘书为公司高级管理人员，与证券交易所指定联络[2] - 不得担任董事会秘书情形有十条，如近三十六个月受中国证监会行政处罚等[2][3] - 拟聘任董事会秘书存在四种情形需披露原因及风险[3] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系管理等工作[6][7] - 组织筹备董事会和股东会会议，负责会议记录并签字确认[7] - 负责与信息披露有关保密工作，信息泄露及时报告公告[7] - 组织协调定期报告编制，按约定时间披露[9] - 按规定时限披露临时报告[9] 董事会秘书责任与解聘 - 董事会决议违法致公司损失，董事会秘书可能担责[12] - 董事会秘书有四种情形，公司应在一个月内解聘[12]

明月镜片股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范明月镜片股份有限公司（以下简称"公司"）的公司行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司 股东会规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》和《明月镜片 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。公司应 当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的相关规 定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》 规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上 ...

董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善明月镜片股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、 高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中国人民共和国 公司法》等法律法规、规范性文件及《明月镜片股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 适用本制度的董事及高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总 经理、董事会秘书、财务负责人。 第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则： 第二章 管理机构 第四条 公司股东会负责审议董事薪酬考核制度和薪酬方案，公司董事会负 责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。 第五条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定 公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员 履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并就董 事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核 ...

公司对外投资涉及使用募集资金或者涉及关联交易的，需同时按照公司《募 集资金管理办法》《关联交易管理办法》等有关规定履行相应审批程序。 第四条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发 展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效 益，促进公司可持续发展。 第二章 职责分工与授权批准 明月镜片股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范明月镜片股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资 金，使资金的时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市 规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《明月镜片股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司和公司拥有实际 控制权的参股公司（以下简称"子公司"）。 第三条 本制度所称的对 ...

明月镜片股份有限公司 信息披露暂缓、豁免管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范明月镜片股份有限公司（以下简称"公司"）和其他信息披 露义务人信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，保护投资者合法权益，根 据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《明月镜片股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和证券 交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施 内幕交易、操纵市场等违法行为。 第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项， 履行内部审核程序后实施。 暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一 致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。 第五条 本制度适用于公司及 ...

明月镜片股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步加强明月镜片股份有限公司（以下简称"公司"）与投资 者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的沟通，促进投资者对公司的了解， 进一步完善公司法人治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）《上市公司投资者 关系管理工作指引》并参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）和《明月镜片股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）和深圳证券交易所（以下简称"深交所"）其 他相关的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第三条 投资者关系管理的基本原则： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基 础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内 部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资 者，尤其为中小投资者参与 ...

第二条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金 占用。 经营性资金占用是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售 等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、 保险、广告等费用和其他支出；为控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而 支付资金；有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金； 为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商 品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金或者中国证 监会、证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。 第三条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资 金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公 司之间的资金往来也参照本制度执行。 明月镜片股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为了建立明月镜片股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"） 防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的长效机制，杜绝控股股东、 ...