上海雅创电子集团股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总 则 第一条 为进一步加强上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》《上市 公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规， 结合公司实际情况，特制定本办法。 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，则该子 公司或控制的其他企业应遵守本办法。 募集资金投资项目采用与他人组建合资公司方式建设时，该合资公司应当参 考本办法制定相应的募集资金管理办法。 第二条 本办法所称募集资金是指，公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证 等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 募集资金的使用应坚持周密计划、精打细算、规范运作、公开透明 ...

重大事项报告义务人 - 董秘、董事、监事等人员和机构为报告义务人[2] 关联交易报告标准 - 与关联自然人交易超30万元需报告[7] - 与关联法人交易超300万元或占净资产绝对值0.5％以上需报告[7] 重大诉讼仲裁报告标准 - 涉案金额占净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[7] 生产经营合同报告标准 - 合同金额占营收10%以上或超500万元需报告[10] - 合同预计利润占利润总额10%以上或超100万元需报告[10] 交易报告标准 - 资产总额占总资产10%以上需报告[11] - 标的营收占营收10%以上且超1000万元需报告[11] - 标的净利润占净利润10%以上且超100万元需报告[11] - 成交金额占净资产10%以上且超1000万元需报告[11] - 交易产生利润占净利润10%以上且超100万元需报告[11] 其他报告情形 - 董事会等决议情形应向董事长报告并告知董秘[5] - 购买或出售资产等达标准交易应及时报告[5] - 面临重大亏损等风险情形应及时报告[7] - 核心竞争能力面临重大风险需报告[9] 报告流程及要求 - 知悉内部重大信息应第一时间报告[15] - 保密信息呈报前知悉人员原则不超三人[15] - 董秘要求时需两日内提交相关文件[16] 责任追究与制度实施 - 未及时上报追究报告义务人责任[22] - 制度经董事会审议通过生效，适用于创业板上市后[25]

业务额度 - 新增外汇衍生品套期保值业务额度5000万美金或等值外币，新增后总额度不超15000万美元或等值外币[1] - 预计动用交易保证金和权利金上限不超1000万人民币，最高合约价值不超15000万美元或等值外币[1] 公司变动 - 威雅利于2024年9月4日纳入合并报表，成为控股子公司[1] 业务相关 - 开展外汇衍生品交易业务期限12个月，额度可循环使用[5] - 资金来源为自有资金，不涉及募集或信贷资金[6] - 涉及美元、日元等，交易对手为有资格金融机构[6] - 交易品种包括远期结售汇、外汇期权等[6] 管理安排 - 董事会授权总经理决策及签署文件，财务部办理具体事宜[6] 风险与措施 - 业务存在市场、内控等多种风险[8] - 公司制定制度，采取控制规模等风险管理措施[11]

公司概况 - 上海雅创电子集团股份有限公司是一家上市公司，主要从事电子产品的研发、生产和销售 [1] - 公司制定了投资者关系管理制度，旨在加强与投资者的沟通，提升公司治理水平和企业整体价值 [1] 投资者关系管理的基本原则 - 合规性原则：依法履行信息披露义务，符合相关法律法规和行业规范 [2][3] - 平等性原则：平等对待所有投资者，为中小投资者参与活动创造机会 [2][3] - 主动性原则：主动开展投资者关系管理活动，及时回应投资者诉求 [2][3] - 诚实守信原则：在投资者关系管理活动中注重诚信、规范运作 [2][3] 投资者关系管理的目的 - 树立尊重投资者的管理理念，建立稳定和优质的投资者基础 [3] - 通过信息披露和沟通促进投资者对公司的了解和认同 [3] - 促进公司诚信自律、规范运作，形成服务投资者的企业文化 [3] - 提高公司透明度，改善公司治理结构 [3] 投资者关系管理的内容 - 公司的发展战略、经营管理信息、环境社会治理信息等 [11][26] - 股东权利行使的方式、途径和程序 [26] - 投资者诉求处理信息、公司面临的风险和挑战等 [26] 投资者关系管理的方式 - 通过公司网站、新媒体平台、电话、邮箱等多种渠道与投资者沟通 [11] - 定期召开股东大会、业绩说明会、路演等投资者关系活动 [12][27][36] - 加强与中小投资者的沟通交流，充分听取中小股东意见 [29][30] 投资者关系管理的职责 - 证券部负责投资者关系管理的日常工作 [31] - 公司其他部门、分子公司等有义务协助投资者关系管理 [32] - 公司应建立完备的投资者关系活动档案制度 [43]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[9] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 审议公司与关联人交易金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的事项[4] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经审议通过[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经审议[6] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经审议[6] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经审议[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的须经审议[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超3000万元的须经审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需审议[35] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需审议[35] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需审议[35] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需审议[35] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需审议[35] - 连续十二个月内“购买或者出售资产”累计达公司最近一期经审计总资产30%需审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[37] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[39] 提案与候选人相关 - 单独或合并持有公司1%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[13] - 公司董事会、监事会、单独或合计持有本公司已发行股份3%以上的股东可提出非独立董事和非职工代表担任的监事候选人[13][15] - 公司董事会、监事会、单独或合计持有本公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[15] 会议通知与时间规定 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）并公告[15] - 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日，且一经确认不得变更[16] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] 会议出席与表决规定 - 自然人股东亲自出席会议需出示本人身份证等有效证件及股票账户卡，委托他人需提交授权委托书等[22] - 法人股东出席会议，法定代表人需出示相关证明，委托代理人需提交授权委托书等[22] - 股东为非法人组织，负责人或代理人出席会议需出示相关证明及授权委托书等[22] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[25] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司资产总额30%需特别决议通过[27] - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议除特定股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[27] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次结果为准[30] - 未填等表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份表决结果计为“弃权”[31] 其他规定 - 中小投资者指除上市公司董事等及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[28] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[29] - 单一股东及其一致行动人拥有公司权益股份比例在30%及以上，选举二名及以上董事或监事时实行累积投票制[29] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息[32] - 提案未获通过或变更前次决议，应在股东会决议中作特别提示[32] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议并披露[39] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[40] - 公司回购普通股决议需经出席会议普通股股东（含表决权恢复优先股股东）所持表决权三分之二以上通过[40]

聘任与解聘 - 公司应在上市后或原任董秘离职后三个月内聘任董秘[4] - 拟聘任董秘有受处罚等情形应披露原因及风险[4] - 董秘空缺超3个月董事长代行职责[5] - 董秘连续三月以上不履职等情形公司应一月内解聘[14] 任职资格 - 被证监会采取禁入措施且期限未届满等不得担任董秘[3] 职责范围 - 董秘负责公司与监管机构沟通联络[7] - 督促公司建立信息披露制度[7] - 协调公司与投资者关系[8] - 组织筹备董事会和股东会会议[8] - 负责信息披露保密工作[8] - 组织协调定期报告编制与披露[11] 责任与申诉 - 董事会决议违法致损董秘负赔偿责任，能证明异议可免责[14] - 董秘对处罚不服可按规则申请复核或十五日内申诉[14] - 董秘违法除解聘外追究责任[14] 细则规定 - 细则与规定不一致按规定办理并修订报董事会审议[16] - 细则自董事会通过后生效，由董事会解释和修改[16]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化属内幕信息[5] 重大事件界定 - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属可能影响公司债券交易价格的重大事件[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属可能影响公司债券交易价格的重大事件[6] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属可能影响公司债券交易价格的重大事件[6] 档案管理 - 内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内向深交所报备内幕信息知情人档案[9] - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存10年[9] 备案要求 - 内幕信息知情人应自获悉内幕信息起5个交易日内交证券部备案[9] - 相关主体完整的内幕信息知情人档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[11] - 公司进行重大事项应在内幕信息公开披露后及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至深交所[12] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，公司应核实并追责，2个工作日内报送情况及结果至相关机构[13] 报送规范 - 公司应拒绝无法律依据的外部单位报送要求，依法报送时需登记相关人员[14] 信息流转 - 内幕信息发生时，知情人应告知董事会秘书，秘书组织填写档案并核实[14][15] - 内幕信息流转需经不同层级批准，传递时应告知证券部并登记[15][16] 责任规定 - 公司内幕信息知情人负有保密责任，不得泄露或利用信息交易[18] - 公司各部门或分管领导对下属违规行为承担领导责任[19] - 公司向内幕信息知情人提供未公开信息前应确认其有保密义务[22] - 内幕信息知情人违规给公司造成影响或损失，公司将给予处罚并保留索赔权利[20]

董事会议事规则 第一章 总则 上海雅创电子集团股份有限公司 第一条 为明确上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用， 督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》和《上海雅创电子集团股份有限公司章程》（简 称"《公司章程》"）等有关规定，特制定本规则，作为董事及董事会运作的行 为准则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司 的法人财产。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内 行使职权。 第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事长 1 名。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任 ...

财报审议 - 审议通过《2024年第三季度报告》[3][5] 关联交易 - 预计增加向关联方三匠实业及其下属企业日常关联交易额度不超1亿元[7] 项目调整 - 将“汽车电子研究院建设项目”达到预定可使用状态日期调整为2025年12月31日[9][10] 资金使用 - 同意使用不超3.15亿元闲置募集资金暂时补充流动资金[12][14] 公司变更 - 同意变更注册资本、修订《公司章程》及办理工商变更登记[15][17][18] 制度修订 - 拟修订28项公司内控制度[19][20][21][22] 人员变动 - 公司新增第二届董事会审计委员会成员顾建忠[23][24] 授信额度 - 公司及控股子公司新增不超过等值5亿元人民币及外币授信额度[26][28] 外汇业务 - 董事会同意新增远期外汇额度5000万美元或其他等值外币开展套期保值业务[30][32] 股东大会 - 董事会提请召开2024年第二次临时股东大会，时间为2024年11月29日14时30分[33]

上海雅创电子集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）的对 外担保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市 公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律 法规及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称"子 公司"）。 第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产、或信誉为其它单位或个 人提供的保证、资产抵押、质押以及其它担保事项，包括公司对子公司的担保。 具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保 等。 第四条 子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公 司、子公司在其执行董事（或董事会）或股东会做出决议后应及时通知公司董事 会秘书。 第五条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何 人无权以公司名义签署对外担保的合 ...