拓新药业集团股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范拓新药业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"母公司"） 子公司的经营管理行为，促进子公司的规范运作、健康发展，优化公司资源配置， 维护股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等相关法律、行政法规及《拓新药业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指公司依法设立或收购的，具有独立法人主体 资格的公司及其控制的下属公司，包括但不限于全资子公司、控股子公司。全资 子公司是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%的公司。控股子公司是指 公司持股比例超过 50%，或者虽然未超过 50%，但其派出董事人数占其董事会 半数以上席位，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当参照本制度进行 管理。 第三条 公司与子公司之间是独 ...

拓新药业集团股份有限公司 董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强拓新药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中国人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司董事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人 员减持股份》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动 管理》等法律、法规、规范性文件以及《拓新药业集团股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动 的管理。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利 用他人账户持有的所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易 ...

拓新药业集团股份有限公司 董事会战略委员会工作条例 拓新药业集团股份有限公司 董事会战略委员会工作条例 2025 年 8 月 第一章 总 则 第一条 为适应公司的战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健 全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《拓新药业集团 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司设立董事会 战略委员会（以下简称"委员会"），并制订本条例。 第二条 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议。 第二章 委员会组成 第三条 委员会由三名董事组成。 第四条 委员会委员经董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，由董事会 选举产生。 拓新药业集团股份有限公司 董事会战略委员会工作条例 拓新药业集团股份有限公司 董事会战略委员会工作条例 （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员由董事 长担任。 第六条 委员会任期与董事会任期 ...

拓新药业集团股份有限公司 总裁工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善拓新药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 规范总裁行为，提高其工作效率，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进公 司生产经营管理工作的顺利完成，维护公司、股东及全体员工的合法权益，特制 定本细则。 第二条 本细则依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《拓新药业集团股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定制定。 第二章 总裁的任职条件及职权 第三条 公司设总裁一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘 担任公司总裁、副总裁或其他高级管理人员。 第四条 有下列情形之一的不得担任公司总裁： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 ...

董事会秘书设置与聘任 - 董事会设1名董事会秘书，为公司与深交所指定联系人，对董事会负责[3] - 原任董事会秘书离职后，公司应在三个月内聘任新的董事会秘书[6] - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[8] 董事会秘书解聘与报告 - 董事会解聘董事会秘书应具充分理由，秘书被解聘或辞职时公司应及时报告并公告[6] - 董事会秘书有特定情形时，董事会应自事实发生之日起一个月内终止聘任[6] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露事务，协调相关工作并制订管理制度[11] - 组织筹备董事会会议和股东会，负责会议记录并签字确认[11] - 协助董事会依法召集并召开股东会，异常时需说明原因并公告[16] - 配合深交所完成定期信息披露核查工作[18] 股东会通知与资料准备 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东并公告[14] - 股东会召开前，应将拟审议议案全文等资料置备于会议地址供股东查阅[15] 信息披露要求 - 应遵循真实、及时、公平原则，符合四方面要求[18] - 及时性要求在法定时间编制披露定期报告等[18] - 准确性要求保证公告文稿关键内容准确等[20] - 完整性要求提供文件齐备、格式内容完整[21] - 合规性要求公告内容及程序符合规定[22] 工作管理制度 - 工作管理制度自董事会审议通过生效，由董事会解释[27][28]

董事辞任生效规则 - 提交书面报告，公司收到日生效，两交易日内披露[4] - 特定情形下，下任填补空缺后生效，60 日内补选[5] - 股东会决议解任，决议作出日生效[7] 董事权益与责任 - 无理由任期届满前解任，可要求赔偿[8] - 任职违规致损担责，离职后保密至秘密公开[9] - 未履行承诺需说明，否则公司索赔[9] 离职后续事项 - 生效后 3 日办妥移交，配合核查重大事项[9] - 忠实义务在章程规定合理期限内有效[10]

财务表现 - 2025年上半年营业收入1.82亿元 同比下降16.85% [1] - 净亏损1828.05万元 较上年同期亏损177.93万元显著扩大 [1]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为1.82亿元，同比下降16.85%[22] - 归属于上市公司股东的净利润为-1828.05万元，同比下降927.39%[22] - 基本每股收益为-0.14元/股，同比下降1300%[22] - 稀释每股收益为-0.14元/股，同比下降1300%[22] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2220.76万元，同比下降178.74%[22] - 加权平均净资产收益率为-1.18%，同比下降1.07个百分点[22] - 公司营业收入181,899,752.24元同比下降16.85%[50] - 公司营业利润-21,055,816.67元同比下降1733.06%[50] - 公司归属于上市公司股东的净利润-18,280,549.55元同比下降927.39%[50] - 营业收入同比下降16.85%至1.82亿元[66] - 营业总收入从2025半年度1.82亿元下降至2024同期2.19亿元，降幅16.8%[169] - 公司净利润为净亏损1828.05万元，相比上年同期净亏损177.93万元，亏损同比扩大927%[170] - 营业利润为净亏损2105.58万元，相比上年同期净亏损114.87万元，亏损同比扩大1733%[170] - 基本每股收益为-0.14元，相比上年同期-0.01元，每股亏损扩大1300%[170] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比下降24.19%至1.25亿元[66] - 研发投入同比增长29.87%至2099.75万元[66] - 研发费用同比增加[51] - 财务费用同比上升95.75%至-10.15万元[66] - 所得税费用同比下降806.35%至-315.08万元[66] - 研发费用从2025半年度2100万元增长至2024同期1616.83万元，增幅29.9%[169] - 财务费用从2025半年度-101.55万元改善至2024同期-238.69万元[169] - 信用减值损失从2025半年度983.1万元下降至2024同期2418.93万元，降幅59.4%[169] - 资产减值损失2025半年度录得731.63万元[169] - 财务费用为净收益7.19万元，相比上年同期净收益137.76万元，同比下降95%[171] - 所得税收益为291.34万元，相比上年同期所得税收益278.83万元，同比增长5%[172] 现金流量表现 - 经营活动产生的现金流量净额为-2301.46万元，同比下降138.38%[22] - 经营活动现金流量净额同比下降138.38%至-2301.46万元[67] - 投资活动现金流量净额同比上升110.26%至1898.12万元[67] - 经营活动产生的现金流量净额为净流出2301.46万元，相比上年同期净流入5995.98万元，同比下降138%[173][174] - 销售商品、提供劳务收到的现金为1.49亿元，相比上年同期2.35亿元，同比下降36%[173] - 投资活动产生的现金流量净额为流入1898.12万元，相比上年同期流入902.73万元，同比增长110%[174] - 母公司经营活动现金流量净额大幅恶化至负3174.73万元，同比扩大389.0%[176] - 母公司投资活动现金流入大幅增至4.73亿元，主要来自收回投资4.70亿元[176] - 母公司投资活动现金流出达4.40亿元，其中投资支付现金4.399亿元[176] - 合并筹资活动现金流出3163.61万元，全部用于股利分配及利息支付[175][177] - 合并筹资活动现金流量净额为负3158.34万元[175] - 合并期末现金及现金等价物余额为5787.99万元，较期初下降6.3%[175] - 母公司期末现金余额为973.86万元，同比增长28.2%[177] - 合并汇率变动对现金影响为13.16万元，同比下降77.2%[175] 非经常性损益 - 非流动性资产处置损益为-277,289.27元，主要来自当期固定资产报废收益[26] - 计入当期损益的政府补助达3,118,418.90元，主要系当期收到的政府补贴[26] - 非金融企业持有金融资产产生的收益为2,458,295.17元，主要来自本期购买结构性存款收益[26] - 其他营业外收入和支出为-98,224.96元[27] - 其他符合非经常性损益定义的损益项目为84,638.85元[27] - 非经常性损益项目的所得税影响额为1,358,769.71元[27] - 非经常性损益合计为3,927,068.98元[27] 各业务线表现 - 原料药业务收入同比下降35.13%至6736.47万元[68] - 中间体业务毛利率同比上升7.95个百分点至25.14%[68] - 公司核心产品涵盖胞磷胆碱钠、利巴韦林等原料药及多种医药中间体[29] - 公司产品涵盖嘌呤系列、嘧啶系列、核苷系列和核苷酸系列[53] - 公司形成从医药中间体到原料药的一体化生产能力[54] - 公司主要产品为医药中间体和原料药[191] 各地区表现 - 境外业务毛利率同比上升12.78个百分点至34.79%[68] 资产和负债结构变化 - 总资产为17.07亿元，较上年度末下降2.90%[22] - 归属于上市公司股东的净资产为15.34亿元，较上年度末下降1.18%[22] - 固定资产大幅增加至8.32亿元，占总资产比例从28.29%升至48.73%，增长20.44个百分点，主要因募投项目转固[72] - 在建工程减少至2604万元，占总资产比例从21.20%降至1.53%，下降19.67个百分点，主要因募投项目转固[72] - 交易性金融资产减少至2.16亿元，占总资产比例从14.27%降至12.64%，下降1.63个百分点[72] - 存货增加至1.89亿元，占总资产比例从10.17%升至11.09%，增长0.92个百分点[72] - 应收账款减少至7105万元，占总资产比例从4.47%降至4.16%，下降0.31个百分点[72] - 货币资金保持稳定为6736万元，占总资产比例微增0.01个百分点至3.95%[72] - 公司总负债从期末1729.9亿元减少至期初2057.24亿元，降幅15.9%[163] - 流动负债合计从期末133.6亿元减少至期初165.32亿元，降幅19.2%[163] - 未分配利润从期末71.92亿元增长至期初73.74亿元，增幅2.1%[163] - 货币资金期末余额为67,363,765.33元，较期初69,234,340.62元下降2.7%[159] - 交易性金融资产期末余额为215,755,247.22元，较期初250,875,756.43元下降14%[159] - 应收账款期末余额为71,054,743.04元，较期初78,588,206.56元下降9.6%[159] - 存货期末余额为189,254,997.27元，较期初178,882,618.60元增长5.8%[159] - 固定资产期末余额为831,950,470.25元，较期初497,386,064.65元大幅增长67.2%[162] - 在建工程期末余额为26,041,512.67元，较期初372,681,899.44元下降93%[162] - 母公司货币资金从期末973.86万元增长至期初901.22万元，增幅8.1%[165] - 母公司交易性金融资产从期末2.16亿元减少至期初2.51亿元，降幅14%[165] - 受限资产总额3224万元，包括货币资金质押948万元、应收票据质押180万元及应收款项融资质押2107万元[76] 研发与技术平台 - 公司构建了化学合成法和生物合成法两大核心技术体系[41] - 药物分析团队规模近百人，含多名深耕十余年的分析骨干[44] - 公司配备HPLC、GC、GC-MS、LC-MS等全面先进药物分析设备[44] - 连续流技术平台配备H-FLOW系列双柱塞高压恒流输液泵等设备[43] - 微生物发酵平台具备传统诱变育种和分子生物学育种经验[43] - 化学合成平台拥有高效立体选择性合成C-N键等技术[43] - 合成生物学平台涵盖生物学、生物工程等专业人才[43] 募集资金使用与项目进展 - 公司累计使用募集资金5.58亿元，其中直接投入承诺项目4.06亿元，超募资金补充流动资金9115万元[82] - 募集资金总额6.02亿元，实际募集资金净额5.43亿元，截至期末尚未使用资金余额为0元[81][82] - 核苷系列特色原料药及医药中间体建设项目承诺投资金额23,545.64万元，截至报告期末累计投入24,321.54万元，投资进度103.30%[85] - 拓新医药研究院建设项目承诺投资金额6,000.00万元，截至报告期末累计投入3,991.28万元，投资进度66.52%[85] - 补充流动资金项目承诺投资金额10,000.00万元，截至报告期末累计投入10,000.00万元，投资进度100.00%[85] - 终止项目节余募集资金永久补充流动资金金额2,250.70万元[85] - 超募资金补充流动资金投入8,800.00万元，累计投入9,114.69万元，投资进度103.58%[85] - 超募资金年产建设项目投入5,981.77万元，累计投入6,103.29万元，投资进度102.03%[85] - 承诺投资项目小计承诺投资总额39,545.64万元，累计投入40,563.80万元[85] - 超募资金投向总额14,781.77万元，累计投入15,217.98万元[85] - 公司超募资金总额为人民币147.8177百万元[86] - 年产1000吨核苷系列食品营养强化剂项目使用超募资金投入人民币59.8177百万元[86] - 超募资金投资项目节余资金人民币10.89万元将永久补充流动资金[86] - 核苷系列特色原料药及医药中间体建设项目预计2025年6月30日达到预定可使用状态[86] - 年产1000吨核苷系列食品营养强化剂项目已于2025年4月达到预定可使用状态并结项[86] - 拓新医药研究院建设项目已完成但无法单独核算经济效益[86] - 超募资金投资项目实施主体变更为子公司新乡精泉生物技术有限公司[86] - 超募资金投向小计金额为人民币81.7百万元[86] - 项目总投资额合计为人民币92.3百万元[86] - 年产1000吨核苷系列食品营养强化剂项目累计投入6103.29万元[87] - 累计转出节余超募资金永久补充流动资金10.89万元[87] - 2021年使用超募资金4400万元永久补充流动资金，占超募资金总额29.77%[87] - 2022年再次使用超募资金4400万元永久补充流动资金[87] - 2024年使用超募资金314.69万元永久补充流动资金[87] - 截至2025年6月30日累计转出9114.69万元超募资金永久补充流动资金[87] - 拓新医药研究院建设项目实施地点发生多次变更[87] - 拓新医药研究院建设项目实施方式由自建变更为购置不动产[87] - 拓新医药研究院建设项目实施方式最终变更为以自有资产改造[87] - 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金409.33万元[88] - 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金总额不超过5000万元[88] - 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金总额不超过3000万元[88] - 将节余募集资金2206.13万元永久补充流动资金[88] - 将节余超募资金10.89万元和节余募集资金1.31万元永久补充流动资金[88] - 将尚未支付的尾款及质保金款项49.39万元用于永久补充流动资金[88] - 累计从募集资金专户转出2261.59万元用于永久补充流动资金[88] - 尚未使用的募集资金余额为0元[88] - 公司已完成核苷系列特色原料药及医药中间体建设项目和年产1000吨核苷系列食品营养强化剂项目两项募投项目[107] 子公司表现 - 子公司新乡制药股份有限公司净利润为101.5万元[95] - 子公司河南鼎新医药科技有限公司净利润为22.74万元[96] 销售模式与客户 - 公司拥有直销与贸易商双轨销售模式，终端客户覆盖大型制药企业及原料药厂商[35][37] 行业趋势与市场环境 - 全球药品使用量预计2025年达3.57万亿剂，2029年增至3.71万亿剂，较2025年增长4.07%[45] - 2025-2029年全球药品使用量复合年增长率为0.8%[45] - 中国为全球最大原料药生产国与出口国，国际需求推动产业快速发展[45] - 医药与健康领域有望形成万亿级融合市场[46] - 2025年上半年规模以上医药制造业营业收入12275.2亿元同比下降1.2%[47] - 2025年上半年规模以上医药制造业利润总额1766.9亿元同比下降2.8%[47] 管理层讨论和指引 - 公司综合毛利率较上年同期稳步提升[50] - 公司本期计提跌价准备较上年同期增加[52] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[6] - 公司计划通过产能消化与核心客户签订长期合作协议以保障新产能顺利释放[107] - 公司通过预判市场行情平抑原材料采购成本波动并提升生产效率降低生产成本[101] - 公司持续加大研发投入推动产业链向CDMO转型提升盈利能力[98] - 公司未制定市值管理制度和估值提升计划[110] 风险因素 - 公司面临原料药产品价格下降风险因下游制剂纳入带量采购和竞争加剧[99][101] - 公司存在存货管理风险因下游需求变动可能导致库存不足或滞销过期[103] - 公司涉及易燃易爆有毒物质生产存在安全生产风险[102] - 公司生产过程中产生废水废气固体废弃物面临环保监管加强风险[104] - 公司组织结构复杂化增加内部控制风险需完善管理体系[105] - 3家子公司纳入环境信息依法披露企业名单[119] 股权激励计划 - 2022年限制性股票激励计划首次授予73名激励对象200.00万股，授予价格40.07元/股[115] - 授予价格由40.07元/股调整为39.67元/股[115] - 因离职及退休作废3.50万股限制性股票[115] - 5名激励对象放弃归属导致作废4.50万股限制性股票[116] - 第一个归属期实际归属54.45万股，涉及66名激励对象[116] - 2023年净利润未达考核条件，作废第二个归属期58.95万股限制性股票[116] - 因监事任职及退休作废3.80万股限制性股票[116] - 第二个归属期合计作废62.75万股限制性股票[116] - 2024年净利润未达考核条件，作废第三个归属期74.80万股限制性股票[117] 公司治理与股权结构 - 公司报告期无重大关联交易，财务公司与关联方无存款、贷款、授信或其他金融业务往来[134][135] - 公司报告期无托管、承包、租赁或其他重大合同事项[136][137][138][142] - 公司对子公司担保总额为35,000万元，涉及新乡制药、河南鼎新医药和新乡精泉生物三家企业[140] - 公司已审批对子公司担保额度合计35,000万元，实际发生额和期末余额均为35,000万元[140][141] - 公司股份总数126,544,500股，其中有限售条件股份35,568,187股占比28.11%，无限售条件股份90,976,313股占比71.89%[145][147] - 有限售条件股份全部为高管锁定股，涉及杨西宁（25,841,737股）、蔡玉瑛（3,980,775股）等6名高管人员[148][149] - 公司股东杨西宁持有限售股25,841,737股，为最大限售股股东[148] - 公司无限售条件股份均为人民币普通股，占比总股本71.89%[145] - 报告期内公司股份无变动，限售股数量期初期末均为35,568,187股[145][149] - 公司无证券发行与上市情况变更[150] - 报告期末普通股股东总数为21,764股[151] - 第一大股东杨西宁持股比例为27.23%，持有34,455,650股[151] - 第二大股东SHENGLIN HOLDING CO. LTD持股比例为13.67%，持有17,297,407股[151] - 公司注册地址为河南省新乡市高新区科隆大道515号[190] 所有者权益与利润分配 - 归属于母公司所有者权益减少1828.05万元，主要因综合收益总额亏损[179][180] - 合并资本公积保持稳定为6.21亿元[179][181] - 归属于母公司所有者权益合计从年初1,

股价与融资交易表现 - 8月25日公司股价上涨1.67% 成交额达2.53亿元 [1] - 当日融资买入2803.39万元 融资偿还2420.21万元 实现融资净买入383.18万元 [1] - 融资融券余额合计1.81亿元 其中融资余额1.81亿元占流通市值4.05% 处于近一年90%分位高位水平 [1] 融券交易情况 - 8月25日融券偿还400股 融券卖出2400股 卖出金额8.47万元 [1] - 融券余量6500股 融券余额22.95万元 处于近一年50%分位较高水平 [1] 股东结构变化 - 截至7月31日股东户数2.25万户 较上期增加7.72% [2] - 人均流通股4048股 较上期减少7.16% [2] 财务业绩表现 - 2025年第一季度营业收入9699.47万元 同比减少10.46% [2] - 同期归母净利润-356.47万元 同比大幅减少272.34% [2] 分红历史记录 - A股上市后累计派现9463.61万元 [3] - 近三年累计派现8203.61万元 [3] 公司基本信息 - 公司位于河南省新乡市高新区 成立于2005年2月3日 2021年10月27日上市 [1] - 主营业务为核苷(酸)类原料药及医药中间体的研发、生产及销售 [1] - 收入构成：核苷酸系列38.10% 嘌呤系列31.74% 嘧啶系列19.06% 其他7.97% 核苷系列3.13% [1]

人事变动 - 公司职工代表监事黄国栋因个人原因辞去职务 不在公司担任其他职务 [1] - 黄国栋原定任期至2027年5月12日 与第五届监事会任期同步 [1]