投资者关系管理基本原则 - 投资者关系管理需符合法律法规、行业规范及公司内部规章制度，遵循行业道德准则和行为规范 [5] - 为中小投资者参与活动创造机会并提供便利，及时回应投资者诉求 [5] - 坚持底线思维，规范运作并承担社会责任，营造健康市场生态 [5] 投资者关系管理目的 - 加强与投资者沟通，增进了解以实现公司价值最大化和股东利益最大化 [1] - 通过信息披露、互动交流等方式提升公司治理水平，保护投资者权益 [2] 信息披露规范 - 法定披露信息需第一时间在指定报纸和网站公布，其他渠道不得早于指定媒体 [10] - 禁止以新闻发布或答记者问形式替代正式公告 [10] - 在互动易平台答复投资者提问时需谨慎客观，不得涉及未公开重大信息 [6] 投资者关系管理组织与实施 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，其他人员未经授权不得代表公司发言 [11] - 董事会办公室负责策划组织投资者关系活动，需全面了解公司运作及发展战略 [13] - 建立内部协调机制，归集各部门生产经营、财务等信息并确保及时反馈 [16] 沟通方式与内容 - 通过股东会、业绩说明会、路演、一对一沟通等多渠道平等对待全体投资者 [17] - 沟通内容包括公司发展战略、财务状况、经营业绩、股利分配等 [8] - 业绩说明会需由董事长、财务负责人等高管出席，介绍公司生产经营情况 [4] 投资者关系活动规范 - 活动前需确定可回答范围，拒绝涉及未公开重大信息的提问 [18] - 活动记录及资料需存档至少三年，现场参观需避免泄露未公开信息 [25] - 活动结束后需在互动易及公司网站刊载记录表及演示文稿 [29] 中小投资者保护 - 建立有效沟通渠道，定期与中小股东交流并答复其关心问题 [20] - 现金分红方案审议前需主动与股东沟通，充分听取中小股东意见 [21] - 确保咨询电话、邮箱等渠道畅通，及时更新官网信息避免误导 [22] 危机处理与媒体管理 - 媒体出现重大质疑时需及时召开说明会澄清 [23] - 业务宣传稿需经董事会秘书审核后发布，媒体采访需提前报审 [32][33] - 纠纷可通过协商、调解、仲裁或诉讼解决 [10] 档案管理与制度更新 - 投资者关系档案需包含活动记录、录音等资料，保存期限不少于三年 [34] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责解释和修订 [37][38]

公司治理结构 - 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，确保重大经营与投资决策的科学性和规范性 [3] - 董事会、总经理及相关职能部门需严格遵守《公司法》及公司章程关于重大经营与投资决策的规定 [4] 重大经营与投资决策范围 - 决策事项包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、担保、租入或租出资产等12类经营活动 [5] - 证券投资、委托理财或衍生产品投资需经董事会或股东会审议，不得授权董事个人或管理层审批 [6] - 日常经营活动相关的原材料采购、产品销售等不纳入重大决策范围 [5] 决策权限标准 - 需股东会批准的情形包括：交易资产总额占公司总资产50%以上、成交金额占净资产50%且超5000万元、交易利润占净利润50%且超500万元等 [5] - 需董事会批准的情形包括：交易资产总额占公司总资产10%以上、成交金额占净资产10%且超1000万元、交易利润占净利润10%且超100万元等 [5] - 单方面获利的交易（如受赠现金、债务减免）可豁免股东会审议程序 [5] 决策程序与执行 - 投资项目需经职能部门可行性分析、总经理办公会批准、董事会审议、股东会审议的层级审批流程 [3][4] - 12个月内连续同类交易需累计计算决策标准，已审批项目不重复计入 [6] - 财务资助对象资产负债率超70%或累计金额超净资产10%时需提交股东会审议 [7] 合同审批权限 - 日常经营相关合同金额占主营业务收入或总资产50%以上且超1亿元时需董事会审议 [7] - 未达标准的日常经营合同由总经理签署 [7] 投资项目管理与监督 - 项目实施需制定资金配套计划，审计部门定期进行财务收支审计 [9] - 固定资产投资项目需公开招标，工程验收需进行决算审计 [9] - 项目完成后需评估规模、效益等指标，结果报董事会或股东会 [9] 制度适用与解释 - 制度未尽事宜以国家法律法规及公司章程为准，冲突时优先适用上位规定 [8][10] - 制度经股东会批准后施行，由董事会负责解释 [11]

公司基本情况 - 公司注册名称为日禾戎美股份有限公司，英文名称为Rumere Co Ltd，注册地址为常熟市常福街道深圳路86号 [4] - 公司于2021年8月2日获证监会批准首次公开发行5700万股普通股，并于2021年10月28日在深交所上市 [2] - 公司注册资本为22790万元人民币，采取股份有限公司形式永久存续 [4][6] - 董事长为公司法定代表人，法定代表人变更需在30日内确定新代表人 [4] 公司治理结构 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，职工代表董事1名，设董事长1人 [56] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，成员3名（含2名独立董事），由会计专业人士担任召集人 [70] - 股东会职权包括修改章程、增减注册资本、发行债券、合并分立等重大事项 [24] - 独立董事需满足5年以上相关工作经验等条件，每年需进行独立性自查 [67] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，遵循"三公"原则，同次发行股份价格需相同 [6] - 公司可为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本10% [6] - 公司不接受本公司股份作为质押标的，董事/高管持股需遵守转让限制 [8][29] - 股份回购情形包括减资、员工持股计划、可转债转换等，回购后需按规定期限处置 [7] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，连续180日持股3%以上股东可查会计账簿 [14] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或违规担保，质押股份需维持控制权稳定 [19][20] - 股东会特别决议需2/3以上表决权通过，包括修改章程、合并分立等重大事项 [40] - 关联股东需回避表决，关联交易决议需非关联股东过半数通过 [42] 经营管理 - 公司经营宗旨是为员工提供发展平台，为客户提供优质产品，为股东创造价值 [4] - 经营范围涵盖服装设计销售、互联网信息服务、信息技术开发等，需经批准的项目需取得许可 [4][5] - 董事会审批权限包括单笔担保额低于净资产10%、交易金额低于总资产30%等 [61] - 总经理由董事会聘任，高管需遵守与董事相同的忠实勤勉义务 [73]

信息披露制度框架 - 公司信息披露制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则制定，确保合法、真实、准确、完整、及时披露[1] - 信息披露范围涵盖财务业绩、重大投资、股权变动、经营计划、诉讼仲裁等可能影响证券价格的重大信息[1][2] - 适用对象包括董事会秘书、董事、高管、控股股东及持股5%以上股东等六类主体[1] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循公平性原则，确保所有投资者同步获取信息[4] - 内幕信息知情人需严格保密，禁止利用未公开信息交易或操纵股价[5] - 披露文件需以中文为准，使用事实性语言，禁止含宣传性/误导性表述[6][7] 定期报告管理 - 定期报告包括年度/半年度/季度报告，年度报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计[17] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，半年度报告需在2个月内披露[17] - 定期报告内容需包含财务数据、股东结构、管理层讨论、重大事件等18项要素[18][19] 临时报告与重大事件 - 临时报告需立即披露可能影响股价的重大事件，如资产重组、股权质押、业绩变动等[26][27] - 重大事件披露时点包括董事会决议形成、协议签署或高管知悉三个关键节点[27] - 子公司发生重大事件且可能影响母公司股价时，公司需履行披露义务[29] 信息披露执行机制 - 董事会秘书为信息披露直接责任人，负责组织编制及发布公告[40][41] - 审计委员会监督制度执行情况，发现缺陷需督促整改或向交易所报告[33][38] - 公司建立信息披露备查登记制度，记录调研/采访活动内容并在定期报告中披露[56] 关联交易与保密管理 - 关联交易需严格执行审议程序及回避表决制度，禁止隐瞒关联关系[46] - 公司与券商、律所等外部机构需签订保密协议，防止信息泄露[50][51] - 通过业绩说明会等沟通活动时，不得提供内幕信息[54][55] 违规责任与制度保障 - 信息披露违规导致损失时，公司可对责任人追责直至解除职务[58] - 制度与法律法规冲突时以上位法为准，由董事会负责修订解释[63][64]

审计委员会组成与职责 - 委员会由3名董事组成，独立董事占多数，成员需具备专业知识和经验，由董事长提名并经董事会任命[2] - 委员会负责审核公司财务信息及披露、监督评估内外部审计和内部控制工作，行使监事会职权[3] - 委员会需就重大事项向董事会报告并提出建议，包括财务报告、会计政策变更、会计师事务所聘用等需经委员会过半数同意的事项[6][11] 审计委员会运作机制 - 委员会设会计专业人士担任的主任委员，任期与董事会一致，成员需定期参加专业培训[5][6] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上委员出席方可举行，会议决议需经全体委员过半数通过[25][26][38] - 公司需提供必要经费支持委员会工作，包括支付外部审计费用和专业顾问费用[21] 战略委员会职能 - 负责研究中长期发展战略、重大投资决策、资产重组方案，并向董事会提出建议[18] - 由3名董事组成，董事长担任主任，任期与董事会一致[17][18] - 根据需要不定期召开会议，三分之二以上委员出席方可举行[20] 提名委员会运作 - 由3名董事组成且独立董事占多数，负责拟定董事及高管的选择标准和程序[26][31] - 通过广泛搜寻、资格审查等程序提出人选建议，需经全体委员过半数通过[29][34] - 会议决议需报送董事会，未采纳建议需说明理由[29] 薪酬与考核委员会职责 - 由3名董事组成且独立董事占多数，负责制定董事及高管的考核标准和薪酬方案[39][42] - 会议需过半数委员出席，决议经全体委员过半数通过，董事会可否决不符合规定的决议[44][45] - 公司需为委员会提供工作经费，包括支付中介机构费用[44]

担保原则与管理框架 - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制风险 [6] - 担保方式包括保证、抵押或质押，涵盖银行借款担保、信用证、承兑汇票担保等 [2] - 子公司担保行为由公司统一管理，未经董事会或股东会批准不得实施 [4] 审批权限与决策机制 - 董事会需三分之二以上出席董事同意方可批准担保，超权限事项需提交股东会 [7] - 股东会审议关联方担保时，关联股东需回避表决，由其他股东半数以上通过 [3] - 担保总额上限为合并报表净资产的50%，超限需股东会审议 [9][14] 被担保人资质审查 - 被担保人需提供企业基本资料、财务报告、还款能力分析等11项材料 [11] - 禁止为资金投向违规、财务造假、历史违约或经营恶化的对象提供担保 [13] - 涉及资产评估的担保需由专业机构出具报告 [2] 合同与风险管理 - 担保合同须明确债权人、债务期限、担保范围等7项核心条款 [20] - 财务部门需定期核验担保合同有效性，异常情况需及时报告董事会 [22][23] - 被担保人出现偿债风险时，董事会需立即采取止损措施 [24][25] 特殊情形与豁免条款 - 为全资子公司或控股子公司（其他股东按比例担保）提供担保可豁免股东会审议 [3] - 单笔担保超净资产10%或连续12个月担保超净资产50%需股东会批准 [14] - 关联方担保必须提供反担保，且需办理抵押/质押登记手续 [5][21] 责任追究与制度执行 - 违规担保的责任人需承担法律及赔偿责任，董事会可决定处分措施 [29][31] - 制度与《公司章程》冲突时以法律法规为准，解释权归董事会 [32][35]

公司治理结构 - 公司设总经理1名、副总经理若干名、董事会秘书1名、财务总监1名，总经理对董事会负责并主持日常经营管理工作 [1][2] - 总经理职权包括主持生产经营、实施年度计划、拟定管理制度、聘任解聘管理人员等14项具体权限 [14] - 副总经理协助总经理工作，财务总监及其他高管按合同和规章制度承担职责 [18] 高管任职资格 - 禁止任职情形包括：刑事犯罪未逾5年、破产清算责任未逾3年、失信被执行人、市场禁入措施等7类情况 [6] - 董事兼任高管人数不得超过董事总数二分之一，总经理不得在控股股东关联企业兼职 [8][9] - 总经理由董事长提名董事会聘任，副总及财务总监由总经理提名董事会聘任 [10] 高管履职规范 - 高管禁止行为清单包含12项，涵盖越权、同业竞争、收受贿赂、资金挪用、内幕交易等 [20] - 需定期向董事会报送三大财务报表（资产负债表、损益表、现金流量表） [26] - 重大事项报告范围包括业绩大幅波动、重大诉讼、产业政策变化等5类情形 [23] 会议决策机制 - 总经理办公会组成人员包括总经理、副总经理、财务总监，可要求其他人员列席 [28] - 会议需三分之一以上应出席人员参加，总经理参考表决结果最终决策 [29] - 紧急召开条件含董事长提议、突发性事件等4种情况，会议记录保存10年 [31][32] 制度执行与修订 - 细则与法律冲突时按新规执行并立即修订，修改需经总经理办公会提议、董事会批准 [36][37] - 绩效评价由董事会考核，薪酬与公司绩效及个人业绩挂钩 [33][34] - 细则自董事会批准日起实施，解释权归属董事会 [38][39]

募集资金管理总则 - 公司应真实、准确、完整披露募集资金使用情况，并聘请会计师事务所对存放与使用进行年度鉴证 [1] - 董事会需持续监督募集资金管理，确保资金安全及使用效益，禁止擅自变更用途 [1][5] - 募集资金专款专用，优先用于主营业务以增强竞争力，变更用途需经股东会批准并披露 [2][3][4] 募集资金存放规范 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户，超募资金也需纳入专户管理 [9] - 资金到位后1个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议，明确支取超5,000万元或净额20%时需通知保荐机构 [10][3] - 银行需每月提供对账单并抄送保荐机构，未履行3次告知义务可终止协议 [3][9] 募集资金使用要求 - 使用需与招股说明书承诺一致，禁止用于委托理财、证券投资等高风险活动 [11][12] - 每半年核查项目进展，差异超30%需调整计划并披露原因 [14][15] - 闲置资金可临时补充流动资金，单次期限不超12个月且不得影响原投资计划 [15][21][22] 募集资金用途变更 - 取消原项目或变更实施主体/方式视为用途变更，需经董事会及股东会审议 [16][24] - 变更后资金原则上仍投向主业，新项目需可行性分析以确保盈利前景 [25][26][27] - 实施地点变更需公告说明原因及影响，并附保荐机构意见 [29] 监督与信息披露 - 保荐机构每半年现场核查资金使用，年度出具专项核查报告 [34][8] - 会计师事务所年度鉴证报告需与年报同步披露，异常结论需整改说明 [31][33] - 内部审计部门每季度检查资金使用情况并向审计委员会报告 [30] 超募及闲置资金管理 - 超募资金应明确使用计划，优先用于在建/新项目或股份回购 [23] - 闲置资金可投资安全性高的保本产品，期限不超12个月 [10][19] - 节余资金超1,000万元或净额10%需股东会审议，低于500万可豁免程序 [18]

股东会议事规则总则 - 公司制定本议事规则旨在规范股东会行为，保障股东特别是中小股东合法权益，确保程序及决议合法性 [1] - 规则依据包括《公司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司股东会规则》等法律法规 [1] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开 [2] - 临时股东会需在触发条件后2个月内召开，若无法按期召开需向证监会派出机构及交易所报告 [2] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈 [7] - 审计委员会或持有10%以上股份股东有权提议召开临时股东会，董事会同样需10日内反馈 [7][9] 股东会召集程序 - 董事会需按时召集股东会并确保程序合法，全体董事应勤勉尽责 [4] - 自行召集股东会的审计委员会或股东需书面通知董事会并向交易所备案，持股比例不得低于10% [9] - 自行召集的股东会费用由公司承担，董事会需配合提供股东名册 [11][12] 提案与通知要求 - 临时提案需在股东会召开10日前提交，单独或合计持有1%以上股份股东有权提出 [14] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知 [15] - 通知需完整披露提案内容及背景资料，董事选举提案需包含候选人详细背景及持股情况 [17] 股东会召开与表决机制 - 会议可采用现场与网络结合形式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 [20][21] - 关联股东需回避表决，相关股份不计入有效表决总数 [34] - 选举董事时实行累积投票制，股东可集中使用表决权 [36] - 普通决议需过半数表决权通过，特别决议需三分之二以上通过 [49][51] 决议执行与记录保存 - 利润分配等方案需在决议后2个月内实施 [54] - 会议记录需保存10年以上，内容包括出席人员、表决结果及质询答复等 [47] - 决议内容违法则无效，程序瑕疵可被股东在60日内请求法院撤销 [55] 其他规定 - 本规则自股东会审议通过生效，由董事会解释 [57][59] - 术语定义中"以上"含本数，"过半数"不含本数 [58]

独立董事任职条件 - 需具备经济管理高级职称且在会计、审计或财务管理专业岗位有五年以上全职工作经验 [3] - 基本条件包括：上市公司董事资格、深交所要求的独立性、熟悉相关法规、五年以上法律/会计/经济工作经验、良好个人品德 [4] - 会计专业人士需满足注册会计师资格或拥有会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授以上职称/博士学位 [4] 独立董事独立性要求 - 禁止任职人员包括：公司附属企业员工及其直系亲属、持股1%以上股东或前十大自然人股东亲属、持股5%以上股东单位任职人员等 [6][7] - 需每年进行独立性自查并提交董事会评估 结果与年报同步披露 [4] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 需经股东大会选举 [8] - 提名人需核实候选人职业背景、无重大失信记录 被提名人需公开声明独立性 [9] - 深交所对候选人材料有审查权 提出异议则不得提交股东大会 [10] 任期与更换规则 - 任期与其他董事相同 连任不超过六年 满六年者36个月内不得再提名 [11] - 辞职需书面说明原因 公司需披露 若导致独立董事比例不符规定 需60日内补选 [13] 职权与履职方式 - 特别职权包括：独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会、征集投票权等 [15] - 关联交易、承诺变更等事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会 [16] - 连续两次缺席董事会且未委托他人履职将被提议解除职务 [17][9] 履职保障机制 - 公司需提供工作条件 董事会秘书确保信息畅通 [14] - 可组织独立董事参与重大事项论证 两名以上独立董事认为材料不充分可要求延期审议 [18] - 履职遇阻可向证监会和深交所报告 公司需配合披露相关情况 [15] 兼职与时间要求 - 最多在3家境内上市公司兼任独立董事 需确保足够履职时间 [17] - 需定期提交述职报告 包括参会情况、中小股东沟通记录等 [11][13] 津贴与费用 - 津贴标准由董事会拟定 股东大会审议 年报披露 不得从关联方获取其他利益 [19] - 行使职权费用（如中介机构聘请）由公司承担 [7][19]