关联交易定义与范围 - 关联交易指公司或其控股子公司与关联人之间转移资源、劳务或义务的行为，涵盖18类事项包括购买/出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产等[2] - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等5类主体[4] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事高管、控制方董事监事高管等5类人员[5] - 过去12个月内曾具关联关系或未来12个月内将具关联关系的法人/自然人视同关联人[6] 关联交易定价与审批权限 - 定价原则优先采用市场价格，无法获取时参考成本加合理利润或协商定价，重大资产交易需专业机构审计评估[10] - 总经理审批权限：与自然人交易≤30万元，与法人交易≤300万元或净资产0.5%以下（担保/财务资助除外）[11] - 董事会审批权限：自然人交易>30万元，法人交易>300万元且超净资产0.5%（担保/财务资助除外）[12] - 股东会审批权限：交易额>3000万元且超净资产5%、所有关联担保、独立董事提议的重大交易等7类情形[13] 关联交易审议与披露程序 - 日常关联交易可按年度预计金额分类审议，超预计部分需重新履行程序[27] - 披露标准：自然人交易>30万元或法人交易>300万元且超净资产0.5%需董事会审议披露[29][30] - 重大关联交易需经独立董事过半数同意后提交董事会，必要时聘请中介机构出具专业意见[22][23] - 股东会审议的关联交易需提前披露交易细节、关联方情况、标的审计评估结果及经营影响[25] 关联方回避规则 - 关联董事回避情形包括交易对方任职、存在控制关系、亲属关联等6类，回避后需非关联董事过半数通过[36][39] - 关联股东回避情形包括交易对方、存在控制关系、同一实际控制人等8类，回避后表决股份不计入有效总数[40][42] - 未回避表决导致决议无效的，关联董事/股东需赔偿公司损失[43] 豁免情形与特殊规定 - 6类交易可豁免关联交易程序：公开招标拍卖、单方获益交易、国家定价交易等[34] - 4类交易可免于按关联交易披露：现金认购公开证券、承销公开发行证券、领取股息红利等[28] - 关联共同投资中单方增资/受让股权需及时披露，涉及权利放弃的适用特别规定[5][20] 制度执行与责任 - 公司禁止向关联方提供财务资助（关联参股公司同等条件除外）[50] - 关联交易需签订书面协议明确权利义务，禁止单方代表双方签署[51] - 控股股东/实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，否则承担赔偿责任[52] - 制度自股东会审议通过生效，由董事会解释，条款冲突时以法律法规及公司章程为准[55][56]

公司治理与董事会秘书职责 - 公司制定董事会秘书工作细则以完善治理结构，规范董事会秘书行为，促进董事会高效运作和科学决策，维护公司及利益相关方权益 [1] - 董事会秘书作为公司与深交所指定联络人，属于高级管理人员并对董事会负责，需管理信息披露事务部门并建立相关制度 [1][3] - 董事会秘书任职需具备专业知识与良好职业道德，不得在控股股东关联企业兼职或领薪，且存在六类禁止情形（如受行政处罚、公开谴责等）[2][5] 董事会秘书聘任与解聘机制 - 董事会秘书由董事长提名、董事会聘任，公司需在IPO后或前任离职后3个月内完成聘任 [2][8] - 公司需同时聘任证券事务代表作为候补，并与董事会秘书签订保密协议 [3][10][11] - 解聘董事会秘书需充分理由，离职时需报告交易所并公告，秘书可提交个人陈述报告 [3][12] - 出现四种情形（如重大履职错误、违规造成损失等）时董事会须在1个月内终止聘任 [4][13] 董事会秘书职权与履职保障 - 董事会秘书核心职责涵盖信息披露管理、投资者关系协调、董事会会议筹备、监管沟通及高管合规培训等八项职能 [5][17] - 公司需为董事会秘书提供知情权、费用支配权及人员管理权等必要工作条件 [6][18] - 董事会秘书需遵守勤勉忠实义务，不得谋取私利，离任前需接受审查并完成工作移交 [4][6][14][19] 制度实施与修订规则 - 工作细则自董事会通过后生效，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [7][20][21] - 细则若与后续新规冲突需及时修订并由董事会审议批准，解释权归属董事会 [7][22]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范内幕信息管理，加强保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的"公开、公平、公正"原则，保护投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》 [1] - 董事会是内幕信息管理机构，需及时登记报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人 [1][2] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响且未公开的信息 [5] - 内幕信息范围包括：经营方针重大变化、重大投资行为（资产交易超30%）、重大担保、债务违约、重大亏损、高管变动、5%以上股东持股变化、破产决定等16类情形 [6] - 内幕信息知情人包括：公司董事高管、控股股东及实控人、中介机构人员、监管机构工作人员等7类主体 [7][4] 登记备案制度 - 公司需在内幕信息公开前完整填写知情人档案，记录知情人姓名、证件号、知情时间/地点/方式/内容等10项信息 [5][10] - 档案需保存至少十年，并在披露后5个交易日内报送深交所 [6][9] - 11类重大事项（如重大资产重组、高送转、要约收购等）披露时必须报备知情人档案 [7][11] 内幕信息保密管理 - 对外报送含内幕信息的资料需按"一事一记"原则登记，重大事项需制作进程备忘录记录关键时点及参与人员 [8][12] - 内幕信息知情人不得泄露信息或建议他人交易，公司需将知情范围控制在最小范围 [15][16] - 控股股东筹划重大事项前需签订保密协议，信息泄露或股价异常波动时应立即披露 [18][20] 责任追究与附则 - 发现内幕交易需在2个工作日内报送处理结果并披露，情节严重者移交司法机关 [21][22] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释修订 [24][25] 附件内容 - 内幕信息知情人登记表模板包含20项字段，如姓名、证件号、知情阶段等 [12] - 重大事项进展备忘录需记录事项名称、参与人员、决策时间及方式 [13]

总则 - 制定本制度旨在防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金，杜绝资金占用行为的发生 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 [1] - 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务 [2] - 制度适用范围涵盖公司及合并报表范围内的子公司 [3] 资金占用定义 - 资金占用分为经营性资金占用和非经营性资金占用 [5] - 经营性资金占用指通过采购、销售、劳务等关联交易产生的资金占用 [5] - 非经营性资金占用包括垫付费用、拆借资金、代偿债务等无商品或劳务对价的资金使用 [5] 防范原则 - 控股股东及关联方不得通过经营性往来占用公司资金 [6] - 禁止以垫支费用、拆借资金、委托投资等方式向关联方提供资金 [7] - 关联交易需严格执行《关联交易管理制度》，担保需遵守《对外担保管理制度》 [8][9] 责任与措施 - 公司需建立防范非经营性资金占用的长效机制 [10] - 董事长为资金占用防范及清欠工作的第一责任人 [12] - 关联交易需签订真实交易背景的合同，无法履行需协商解除 [15] - 审计部门负责监督经营活动及内部控制执行情况 [16] 违规处理 - 发生资金占用时需制定清欠方案并向监管部门报告 [17] - 占用资金原则上应以现金清偿，严格控制非现金资产清偿 [19] - 违规占用资金的责任人需承担赔偿责任，相关董事及高管可能被追责 [20][21] - 对协助资金占用的高管可给予处分或解聘，情节严重者追究法律责任 [22][24] 附则 - 制度未尽事宜以法律法规及《公司章程》为准 [25] - 制度由董事会负责制定、解释及修订 [26] - 制度自股东会审议通过之日起生效 [27]

公司治理结构 - 董事会由5名董事组成，其中2名为独立董事，1名为职工代表董事，且兼任高管职务的董事不得超过总数1/2 [11][5] - 董事任期3年，可连选连任，任期届满未改选时原董事需继续履职至新董事就任 [4] - 董事辞职需提交书面报告，生效后2个交易日内披露，若导致董事会低于法定人数则需在60日内完成补选 [9] 董事会职权范围 - 董事会行使包括召集股东会、决定经营计划、制定利润分配方案、管理信息披露等15项核心职权 [12] - 需提交董事会审批的交易标准包括：资产总额占比超10%且绝对值超1000万元、营业收入占比超10%且超1000万元等5类情形 [13] - 对外担保事项需全体董事过半数同意且出席董事2/3以上通过 [14] 董事会会议机制 - 董事会每年至少召开2次定期会议，提前10日书面通知，临时会议需在提议后10日内召开 [18][19] - 会议通知需包含日期、议程、提案内容等8项要素，变更提案需提前3日通知或获全体董事认可 [21][22][23] - 表决方式包括现场投票、视频表决等，回避表决情形下需无关联董事过半数通过 [26][35][36] 决议与记录规范 - 董事会决议需全体董事过半数通过，会议记录需保存10年并由出席董事签字 [43][44] - 决议公告前参会人员需保密，未通过提案1个月内不得重复审议 [48][49] - 董事对违规决议承担赔偿责任，但表决时明确异议并记录的可免责 [46] 专门委员会设置 - 董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略与发展4个专门委员会，成员均为董事且审计委员会需独立董事过半 [15] - 各委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [15]

总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计监督、提升审计质量、加强内部控制管理并促进经济效益提升，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 内部审计范围涵盖公司各内部机构、控股子公司及重大参股公司的财务报告和信息披露相关业务环节[1] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理有效性、财务信息真实性及经营活动效率的评价活动[1] - 内部控制目标包括合规经营、资产安全、经营效率及信息披露真实性[1] 审计机构设置 - 董事会下设审计委员会，成员需全部为董事且独立董事占多数，召集人需为会计专业独立董事[2] - 内部审计部门独立于财务部门，配备专职人员，直接向审计委员会报告工作[2][3] - 审计人员需具备专业背景，保持独立性并遵守客观公正原则[3] 职责与权限 - 审计委员会职责包括监督内审制度实施、审阅年度计划、协调外部审计关系等[3][4] - 内部审计部门需每季度向董事会报告，检查内部控制有效性并协助反舞弊机制建设[4][5] - 审计权限涵盖调取资料、检查财务数据、调查事项及提请追究违规责任等[6][7] 审计流程与要求 - 内部审计需覆盖销货收款、资金管理等所有业务环节，可依据行业特点调整范围[6] - 发现内控缺陷需督促整改并进行后续审查，重大缺陷需及时上报[7] - 每年至少提交一次审计报告，重大事项需向总经理和董事会反映[7] 信息披露 - 董事会需出具年度内控评价报告，包含缺陷认定、整改措施及有效性结论[8] - 内控评价报告需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议，并与年报同步披露[8] 档案管理 - 审计档案需在审计终结后15日内建立，工作底稿需记录证据来源并分类归档[9] - 档案管理制度需明确保存期限，确保审计资料完整性[9] 监督管理 - 公司需建立内审人员考核机制，对违规行为如拒报资料、打击报复等提出处罚意见[10][11] - 审计人员若存在徇私舞弊、泄露秘密等行为将受处罚[12] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，修订需经董事会批准[12]

董事会会议情况 - 第三届董事会第二次会议于2025年8月3日通过电子邮件方式召开，应到董事5名，实到5名，董事长郭健主持，监事及高管列席 [1] - 会议审议通过《公司章程》修订议案，依据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规要求，授权管理层办理工商变更登记 [1] 议案审议与表决 - 所有议案表决结果均为5票同意、0票反对/弃权，包括现金管理、超募资金补充流动资金等11项议案 [2][3][4] - 全部议案需提交2025年第一次临时股东会审议，临时股东会定于2025年8月25日召开 [2][5] 资金管理计划 - 拟使用不超过4亿元闲置募集资金及16亿元闲置自有资金进行现金管理，额度自股东会通过后12个月内可循环使用 [3] - 将剩余超募资金1.62416亿元（含利息及理财收益）永久补充流动资金，已获保荐机构中金公司核查意见 [4] 制度修订与治理 - 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等新规，公司拟修订多项内部制度以提升治理水平 [2] - 修订内容涉及募集资金管理、公司章程等，具体条款详见巨潮资讯网披露文件 [2][3]

会议基本信息 - 公司将于2025年8月25日14:30在江苏省常熟市闽江东路11号世茂商务广场A幢2902室召开2025年第一次临时股东会 [1][3] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票时间为2025年8月25日9:15-15:00 [1][2] - 股权登记日为2025年8月20日 登记在册股东有权参会 [2] 审议议案 - 主要议案包括修订《防范控股股东及其他关联方占用公司资金管理制度》等三项议案 其中两项涉及闲置资金管理及募投项目调整 [5][6] - 议案1 00 议案2 01 议案2 02需获得出席股东所持表决权2/3以上通过 [6] - 中小投资者表决将单独计票 中小投资者定义为持股低于5%的非董监高股东 [6] 参会登记要求 - 自然人股东需提供身份证及持股凭证原件 法人股东需提供营业执照复印件等文件 [6] - 异地股东可通过信函或传真登记 截止时间为2025年8月22日17:00 [7] - 联系方式为董事会办公室于冬雪 电话0512-52969000 电子邮箱yudongxue@rumere com [7] 网络投票流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp cninfo com cn)参与投票 [7][8] - 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码认证 [8] - 重复投票以第一次结果为准 [2] 备查文件 - 会议依据为《日禾戎美股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》 [7] - 附件包含网络投票操作指南 参会登记表及授权委托书模板 [9][10][11]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票5,700万股，每股面值1元，发行价格33.16元，募集资金总额18.9012亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为17.3268亿元 [1] - 募集资金到位情况已于2021年10月21日由容诚会计师事务所审验并出具验资报告 [1] - 公司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、银行签署三方及四方监管协议 [1] 募集资金投资项目及使用情况 - 募集资金计划投资总额6.0056亿元，调整后计划投入4.3068亿元，实际投入3.2582亿元 [2] - 公司已对"现代制造服务业基地项目"进行结项并将节余资金永久补充流动资金 [2] - 拟对信息化建设、展示中心建设及设计研发中心建设项目进行结项并将节余资金永久补充流动资金，相关议案尚待股东会审议 [2] 现金管理计划 - 拟使用不超过4亿元闲置募集资金及16亿元闲置自有资金进行现金管理，额度自股东会审议通过后12个月内有效并可循环使用 [1][4] - 此前授权使用6亿元闲置募集资金及11.5亿元闲置自有资金进行现金管理的额度将于2025年8月25日到期 [3] - 现金管理将购买银行等金融机构发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品，期限不超过12个月 [4] 投资目的与品种 - 投资目的是提高资金使用效益、增加股东回报，在保障日常经营及募投项目前提下实现资金保值增值 [4] - 闲置募集资金将投资于安全性高、流动性好的保本型理财产品，不得质押或用于其他用途 [4] - 闲置自有资金将购买低风险、高流动性的理财产品或信托产品等 [4] 实施程序与监管 - 现金管理计划已经第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东会审议 [6] - 实施后将授权管理层办理具体事宜，由财务部负责组织实施 [4] - 公司将按照深交所规定履行信息披露义务 [4] 对公司影响 - 现金管理不会影响募投项目建设和日常经营，不存在变相改变募集资金用途的情况 [6] - 有利于提高资金使用效率并获得投资收益，进一步提升公司业绩水平 [6] - 保荐机构认为该事项符合监管要求，无损害股东利益情形 [7]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票5,700万股，每股发行价33.16元，募集资金总额18.90亿元，扣除发行费用后净额为17.33亿元，其中超募资金11.32亿元 [2] - 募集资金由容诚会计师事务所验资并专户存储管理，与保荐机构及银行签署监管协议 [2] 募投项目调整及结项情况 - 信息化建设项目投资额从5,023.46万元调减至780万元，展示中心建设项目从9,252.71万元调减至3,200万元，两项目同步结项 [2] - 设计研发中心建设项目已达标结项，节余资金418.03万元 [2] - 三个项目合计节余募集资金12,198.30万元（含利息及理财收益1,712.49万元）将永久补充流动资金 [7][13] 项目调整原因 信息化建设项目 - 原计划引进Oracle Db系统、AI服务器等高价设备，现通过自主开发与委外结合方式缩减投入 [9] - 行业竞争加剧及消费意愿不足背景下，现有系统已满足需求，利用AI技术降低投入成本 [11] 展示中心建设项目 - 原计划在长三角六城设点，现集中资源于上海自有物业（万源城A街商办项目4号楼），节省租金3,182.40万元 [12] - 宏观经济分化导致二线城市商业恢复不及预期，策略转向提升线上运营质量 [12] 募集资金使用效率 - 设计研发中心建设项目通过严格费用管控、闲置资金理财实现节余 [13] - 展示中心建设项目因自有物业替代租赁及人员费用自有资金投入降低募集资金需求 [12] 公司决策程序 - 调整及结项议案经第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提交2025年第一次临时股东会 [2][14] - 保荐机构中金公司出具同意核查意见，认为调整符合监管规定及股东利益 [16][17] 行业环境背景 - 服装行业受直播消费冲击及宏观经济下行影响，企业普遍收缩线下扩张 [11][12] - AI技术发展促使企业优化IT投入结构，减少低效支出 [9][11]