交易基本信息 - 公司拟向38名股东购买新承航锐100%股份并募集配套资金，募集配套资金认购方不超过35名（含35名）[2][16][77][78] - 发行股份购买资产定价基准日为第六届董事会第四次会议决议公告日，发行价格20.82元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价80%[26] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价80%[105] - 募集配套资金金额不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行后总股本30%[28][30][78][106] 业绩总结 - 2025年1 - 3月公司营业收入6,108.38万元，净利润81.09万元；2024年营业收入35,118.77万元，净利润634.09万元[137] - 2025年1 - 3月公司资产负债率47.93%，加权平均净资产收益率0.17%；2024年资产负债率49.40%，加权平均净资产收益率1.33%[137] - 2024年度公司以109338159股为基数，每10股派发现金红利0.20元，合计派发现金红利2186763.18元[88] 公司及标的公司情况 - 公司主营液压产品，现有业务为液压柱塞泵等设计、研发等；标的公司主营金属锻铸件，建立完整锻铸件制造流程，产品覆盖多行业[31][69][134] - 标的公司已取得发明专利授权三十余项，参与起草3项国家标准制定、牵头起草4项团体标准制定[70] - 公司特种行业液压系统工作压力超150MPa，生产需外采高强度环锻件[73] 交易进展与审批 - 本次交易相关审计、评估工作截至预案签署日尚未完成，标的资产交易价格未确定，将以评估结果为基础协商确定并在重组报告披露[6][46][53] - 本次交易已获独立董事等会议、控股股东及实际控制人同意，尚需董事会、交易对方内部机构、股东会审议，深交所审核及证监会注册等[36][37] 交易风险 - 本次交易可能因股价异常、谈判分歧等被暂停、中止或取消，尚需履行审批程序，能否获批及时间不确定[48][49] - 标的公司面临宏观经济波动、行业政策变化、安全生产、技术人才流失及核心技术泄露等风险[54][59][60][61] 未来展望 - 本次交易完成后公司与标的公司将在多方面形成协同互补，深化公司在高端制造产业的布局[32][71] - 本次交易完成后双方可实现工艺重叠，技术协同互补[72] 股东信息 - 前十大股东合计持股53,222,655股，占比48.67%，粟武洪持股32,907,567股，占比30.10%为第一大股东[126][127] - 粟武洪为控股股东、实际控制人，持有30.10%股份，粟文红为其一致行动人，持有3.34%股份[130] 其他 - 2025年全国一般公共预算安排国防支出17,846.65亿元，比上年执行数增长7.2%[67] - 2024年4月12日国务院发布新“国九条”推动上市公司提升投资价值；2024年9月24日中国证监会发布“并购六条”促进并购重组[66]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向凌俊、邓红新等38名股东购买新承航锐100%股份 [1] - 公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 公司股票将于2025年7月7日开市起复牌 [1] 标的公司业务 - 新承航锐是一家专业从事金属锻铸件研发、生产和销售的高新技术企业 [1] - 主要产品包括各类自由锻件、环形锻件、模锻件、铸造件等 [1] - 产品广泛应用于能源、航空、航天、船舶等多个下游行业 [1] 交易影响 - 本次交易使公司在高端制造、核心基础零部件领域迈出切实步伐 [1] - 横向拓展了公司的高端制造产品谱系 [1] - 深化了公司在高端制造产业的布局 [1] - 落地了公司发展战略 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟购买新承航锐100%股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年7月4日召开第六届董事会第四次会议，审议通过发行股份及支付现金购买资产等议案[1] - 因标的资产审计、评估未完成，暂不提请股东会审议交易事项，完成后董事会再审议并提交[1]

会议信息 - 公司第六届董事会第四次会议于2025年7月4日召开，应出席董事5人，实际出席5人[1] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买新承航锐100%的股份并募集配套资金，议案待股东会审议[2][3] - 发行股份购买资产交易对方共38名[4][5] - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市[19] 数据相关 - 定价基准日为2025年7月4日，前20、60、120个交易日公司股票交易均价分别为29.85、28.55、26.02元/股[5][6] - 前20、60、120个交易日公司股票交易均价的80%分别为23.88、22.84、20.82元/股[6] - 本次发行股份购买资产发行价格为20.82元/股[7] - 2024年以总股本109,338,159股为基数，每10股派发现金红利0.20元，合计派发2,186,763.18元[6] - 公司股票2025年6月23日起停牌，停牌前第21个交易日收盘价28.50元/股，前一交易日收盘价31.90元/股，累计上涨11.93%[23] - 重大资产重组信息公布前20个交易日，公司股票剔除大盘和同行业板块因素涨幅分别为13.67%、14.55%[24] 交易规则 - 可调价期间内指数和股价涨跌超20%可调整发行价格，仅可调整一次[7][8][9] - 本次募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超购买资产完成后总股本的30%[13] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%[12] - 凌俊等38名交易对方取得股份锁定期协商确定，业绩补偿协议签署方明确安排[10] - 上市公司拟向不超过35名特定投资者询价发行股份募集配套资金[11] - 募集配套资金发行对象认购股份6个月内不得转让[14] 授权安排 - 董事会提请股东会授权处理交易相关事宜，可调整或终止方案[31][32] - 董事会提请股东会同意转授权董事长或其授权人士处理交易事宜[33] 其他 - 因审计、评估未完成，公司暂不召开股东会审议交易事项[34]

公司重大资产重组事项 - 公司正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，预计构成重大资产重组但不构成重组上市 [1] - 本次交易尚处于筹划阶段，存在不确定性，公司股票自2025年6月7日起停牌 [1] - 公司预计在不超过10个交易日内（即2025年7月7日前）披露重组信息并申请复牌 [1] 交易进展与停牌安排 - 截至公告日，公司与相关各方仍在就交易细节进行磋商、论证和确认 [2] - 因交易事项存在不确定性，公司股票继续停牌以避免股价异常波动 [2] - 停牌期间公司将积极推进工作，并及时履行信息披露义务 [2]

重大事项 - 公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募资，预计构成重大资产重组，不构成重组上市[3] 股票情况 - 公司股票自2025年6月23日开市起停牌[3] - 预计2025年7月7日前披露信息并申请复牌[4] - 截至6月27日交易在磋商，股票继续停牌[4] - 停牌期间推进工作，确定后申请复牌[4]

公司重组动态 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买重庆新承航锐科技股份有限公司全部或部分股份并募集配套资金 [1] - 交易已与对手方初步达成意向 最终细节待正式协议确定 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组 不会导致实际控制人变更 [1] - 公司股票自2025年6月23日起停牌 [1] - 2023年5月曾筹划收购宁波威克斯液压78%股份 2024年2月因市场环境变化终止 [1] - 2024年5月计划向控股股东定增募资1.5亿元补充流动资金 后终止 [2] 公司股价表现 - 宣布重组前一个交易日(6月20日)股价涨停报收31.9元/股 [3] - 年内股价涨幅达109% [3] 公司财务数据 - 2020年营收3.38亿元 净利润5518.12万元 [4] - 2021-2023年营收分别为3.75亿/3.01亿/2.76亿元 净利润5092.81万/5013.12万/657.84万元 [4] - 2021-2023年扣非净利润3947.68万/3072.03万/114.23万元 [4] - 2024年营收3.51亿元(+27.33%) 净利润639.55万元(-2.76%) 扣非净利润173.61万元(+51.98%) [4] - 2025年一季度营收6108.38万元(+3.31%) 净利润81.13万元(-49.45%) 扣非净利润21.96万元(+171.21%) [5] 公司及交易对手方背景 - 新承航锐成立于2004年 注册资本3782.77万元 主营黑色金属冶炼和压延加工 [4] - 公司前身为1968年成立的邵阳液压件厂 原机械工业部直属三大液压产品配套基地之一 [4] - 公司主营液压柱塞泵 液压缸 液压系统的设计研发生产销售及技术服务 [4]

收购事项 - 邵阳液压正在筹划通过发行股份及支付现金方式收购新承航锐全部或部分股权，并募集配套资金，公司股票自6月23日开市起停牌，预计在不超过10个交易日内披露交易方案 [2] - 两家企业都是国家级专精特新"小巨人"企业，邵阳液压是液压系统领域的领军者，新承航锐是高端锻件制造的技术突破者，此次收购旨在实现强强联合 [2] - 停牌前邵阳液压股价表现亮眼，6月20日收盘涨停报31.90元/股，今年以来累计涨幅高达109.46% [2] 公司背景与业绩 - 邵阳液压前身可追溯至1968年成立的邵阳液压件厂，2021年10月登陆创业板，是国内三大液压产品配套基地之一，主营业务为液压柱塞泵、液压缸及液压系统整体解决方案 [3] - 2023年公司营业总收入2.76亿元，同比下降8.32%，归母净利润657.84万元，同比大幅下降86.88% [3] - 2024年营业收入3.51亿元，同比增长27.33%，但净利润下滑至639.66万元，同比下降2.76%，主要受生产基地技术改造与研发中心升级投入影响 [3] - 2025年一季度营业收入6108.38万元，同比增长3.31%，归母净利润81.13万元，同比下降49.45% [4] - 公司毛利率从2017年的34.33%降至2024年的21.77%，已跌去12.56个百分点 [4] 战略与协同 - 邵阳液压将通过技术创新拓展新市场、成本费用管控以及寻找具备良好业务与技术协同性的合作项目来提升盈利，此次收购新承航锐正是第三条战略的具体落地 [6] - 新承航锐在航空、航天、船舶、能源等领域的高端锻件制造能力与邵阳液压在液压系统领域的优势可形成互补，尤其在军工、新能源装备等共同目标市场 [8] 标的公司情况 - 新承航锐成立于2004年，核心优势在于高端锻件制造能力，具备自由锻、模锻、精密铸造等全流程生产能力，产品涉及高温合金、钛合金等多种特种材料 [7] - 2025年成功交付国内首台630℃超超临界汽轮机用大型锻件，实现了我国在超超临界发电装备核心部件锻造领域的技术突破 [8] - 新承航锐原本计划独立上市，2023年底与华泰联合证券签订《首次公开发行股票辅导协议》，实控人为邓红新及其配偶凌俊，直接持股比例分别为14.15%和12.26% [8]

公司经营范围变更 - 公司拟调整经营范围，新增石油天然气技术开发、技术服务、技术推广，以及石油天然气钻采专用工具、设备、材料的研发、制造、销售 [1] - 修订后的经营范围包括液压元件、油缸、液压机械、成套液压系统和非液压传动机电产品的设计、制造、销售、安装、调试、维修 [1] - 公司保留原有业务范围，包括为本公司生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、液压原件、零配件及技术的进出口业务、"三来一补"业务和技术服务 [1] 公司章程修订程序 - 该议案已经第六届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议 [1][3] - 作为特别决议议案，需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意 [3] - 董事会提请股东会授权董事会或经营管理层办理工商备案等事宜，授权有效期限自股东会审议通过之日起至章程备案办理完毕之日止 [3]

股权激励计划审批程序 - 2023年4月20日公司第五届董事会第五次会议审议通过《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，独立董事发表意见，同日监事会审议通过并核查激励对象名单 [1] - 2023年4月24日董事会审议通过草案修订稿，监事会同步通过修订稿 [2] - 2023年4月26日至5月5日公示激励对象名单，监事会未收到异议并于5月6日发表核查意见 [2] - 2023年5月12日股东大会审议通过修订后的激励计划草案及考核管理办法等议案 [3] - 2023年5月25日董事会调整激励计划事项并审议通过首次授予限制性股票议案，监事会核实对象名单 [3] - 2023年8月25日董事会审议通过授予预留限制性股票议案，监事会核实对象名单 [3] 股权激励计划调整事项 - 2024年4月1日董事会审议通过回购注销部分第一类限制性股票及作废部分第二类限制性股票议案 [4] - 2024年4月24日股东大会审议通过回购注销部分第一类限制性股票议案 [4] - 2024年5月28日董事会调整激励计划相关事项 [4] - 2025年4月7日董事会审议通过回购注销部分第一类及作废部分第二类限制性股票议案 [5] - 2025年5月16日股东大会审议通过回购注销部分第一类限制性股票议案 [5] - 2025年6月23日董事会薪酬委员会及第六届董事会第三次会议审议通过调整激励计划事项 [5] 价格调整机制 - 根据2024年年度利润分配方案（每股派现0.2元），第二类限制性股票授予价格和第一类限制性股票回购价格由8.54元/股调整为8.52元/股 [5] - 因离职需回购的第一类限制性股票价格调整为8.52元/股，因业绩不达标回购的价格调整为8.52元/股加银行同期存款利息 [5] - 本次调整基于股东大会授权，无需再次提交股东大会审议 [6] 调整影响与合规性 - 价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [6] - 薪酬与考核委员会认为调整符合规定且未损害股东利益 [6] - 律师事务所出具法律意见书确认调整程序及内容合法合规 [6]